Hoorcollege Week 8
Bestuurdersaansprakelijkheid
Uitgangspunt rechtspersoonlijkheid
- Alleen de rechtspersoon kan worden aangesproken
o Op grond van een overeenkomst
o Op grond van onrechtmatige daad
- Bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk
o Jegens de rechtspersoon
o Jegens derden (bijv. aandeelhouders of schuldeisers)
Er zijn echter uitzonderingen op, daar gaat dit hoorcollege over.
Bestuurders kunnen door de vennootschap aansprakelijk gesteld worden, vaak wanneer zij
veel schade heeft geleden of wanneer zij failliet is gegaan. Dit is interne aansprakelijkheid.
Ook in dit geval, de bestuurder aansprakelijk stellen voor de vennootschap, is het een
uitzondering dat de bestuurder aansprakelijk kan worden gesteld. Hem moet dan een
ernstig verwijt zijn te maken.
Uitzondering 1: 2:9 BW
- 2:9 BW geldt voor alle rechtspersonen uit boek 2 BW
- Bestuurder is tekort geschoten in een behoorlijke vervulling van zijn taak, volgens
6:74 BW
o Overeenkomst om als bestuurder op te treden wordt geschonden, het gaat
niet om een tekortkoming van de arbeidsovereenkomst die de bestuurder
vaak heeft met de rechtspersoon
o Er moet de bestuurder een ernstig verwijt kunnen worden gemaakt
- Persoonlijke aansprakelijkheid: schade vergoeden die de rechtspersoon heeft
geleden
o Het is een gewone schadevergoedingsclaim
o Er moet iets worden gezegd over de schade die de vennootschap heeft
geleden, er moet een prijs voor zijn, voor hoeveel de bestuurder de
vennootschap benadeeld heeft
- Ten gevolge van onbehoorlijk bestuur: causaal verband
o Het causaal verband tussen de schade en de gedragingen van de bestuurder
moet worden bewezen
o In principe wordt het gehele bestuur aansprakelijk gesteld worden
- Jegens de rechtspersoon: interne aansprakelijkheid
- 2:9 BW kan niet worden uitgesloten (exoneratie)
o 2:9 BW is dwingend recht volgens 2:25 BW
2:9 BW geldt dus altijd, zo’n beding is niet geldig indien dit toch wordt
gemaakt
- Rechtspersoon kan wel achteraf decharge verlenen (ook wel kwijting genoemd,
2:101/201 lid 3 BW), maar die ziet niet op onder de pet gehouden fouten (HR
Staleman/Van de Ven, ro. 3.4.1)
o Bij een nv/bv wordt dit door de algemene vergadering gedaan
o Bij een vereniging wordt dit door de ledenvergadering gedaan
Bestuurdersaansprakelijkheid
Uitgangspunt rechtspersoonlijkheid
- Alleen de rechtspersoon kan worden aangesproken
o Op grond van een overeenkomst
o Op grond van onrechtmatige daad
- Bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk
o Jegens de rechtspersoon
o Jegens derden (bijv. aandeelhouders of schuldeisers)
Er zijn echter uitzonderingen op, daar gaat dit hoorcollege over.
Bestuurders kunnen door de vennootschap aansprakelijk gesteld worden, vaak wanneer zij
veel schade heeft geleden of wanneer zij failliet is gegaan. Dit is interne aansprakelijkheid.
Ook in dit geval, de bestuurder aansprakelijk stellen voor de vennootschap, is het een
uitzondering dat de bestuurder aansprakelijk kan worden gesteld. Hem moet dan een
ernstig verwijt zijn te maken.
Uitzondering 1: 2:9 BW
- 2:9 BW geldt voor alle rechtspersonen uit boek 2 BW
- Bestuurder is tekort geschoten in een behoorlijke vervulling van zijn taak, volgens
6:74 BW
o Overeenkomst om als bestuurder op te treden wordt geschonden, het gaat
niet om een tekortkoming van de arbeidsovereenkomst die de bestuurder
vaak heeft met de rechtspersoon
o Er moet de bestuurder een ernstig verwijt kunnen worden gemaakt
- Persoonlijke aansprakelijkheid: schade vergoeden die de rechtspersoon heeft
geleden
o Het is een gewone schadevergoedingsclaim
o Er moet iets worden gezegd over de schade die de vennootschap heeft
geleden, er moet een prijs voor zijn, voor hoeveel de bestuurder de
vennootschap benadeeld heeft
- Ten gevolge van onbehoorlijk bestuur: causaal verband
o Het causaal verband tussen de schade en de gedragingen van de bestuurder
moet worden bewezen
o In principe wordt het gehele bestuur aansprakelijk gesteld worden
- Jegens de rechtspersoon: interne aansprakelijkheid
- 2:9 BW kan niet worden uitgesloten (exoneratie)
o 2:9 BW is dwingend recht volgens 2:25 BW
2:9 BW geldt dus altijd, zo’n beding is niet geldig indien dit toch wordt
gemaakt
- Rechtspersoon kan wel achteraf decharge verlenen (ook wel kwijting genoemd,
2:101/201 lid 3 BW), maar die ziet niet op onder de pet gehouden fouten (HR
Staleman/Van de Ven, ro. 3.4.1)
o Bij een nv/bv wordt dit door de algemene vergadering gedaan
o Bij een vereniging wordt dit door de ledenvergadering gedaan
