Contractenrecht 2016/2017 © VU
Week 7
7. Week 7 – Overeenkomsten en derden
7.1 Belangrijke data
10 t/m 14 oktober 2016 Bestuderen literatuur, jurisprudentie
Voorbereiden weekopdrachten
17 oktober 2016 – 11.00 uur Hoorcollege
18 t/m 21 oktober 2016 Werkgroepen (zie voor tijdstip en actuele zaal rooster.vu.nl)
7.2 Korte omschrijving van de inhoud
In beginsel werkt een overeenkomst slechts tussen contractpartijen (het beginsel van de relativiteit van
overeenkomsten). Betekent dit dat personen die géén partij zijn bij een overeenkomst, zich nooit op die
overeenkomst kunnen beroepen? Dat is niet het geval. Soms kunnen ook derden die buiten de
contractuele relatie staan rechten aan (onderdelen van) de overeenkomst ontlenen, dan wel aan die
overeenkomst gebonden zijn. Belangrijke en minder belangrijke leerstukken die in dit verband kunnen
worden genoemd, zijn:
• rechtsverkrijging onder algemene titel;
• derdenbeding;
• kwalitatieve rechten;
• kwalitatieve verplichtingen;
• kettingbeding;
• blokkering van de paardensprong;
• derdenwerking van exoneratiebedingen;
• samenhangende overeenkomsten;
• samenhangende rechtsverhoudingen;
• profiteren van wanprestatie.
Derden kunnen ook de positie van een contractpartij overnemen. Niet alleen kan dit aan de actiefzijde van
de verbintenis (het vorderingsrecht) plaatsvinden, maar ook aan de passiefzijde (de schuld). Leerstukken
die in dit verband kunnen worden genoemd, zijn:
• overgang van vorderingen;
• schuldoverneming;
• contractsoverneming.
7.3 Voorbereiding op het hoorcollege en de werkgroep: algemene instructie
• Lees eerst par. 3 (‘Opzet, planning en organisatie van het onderwijsleerproces’) van de
Cursushandleiding Contractenrecht 2016-2017 (zie Blackboard onder map Cursusinformatie). Lees
vooral par. 3.2 (‘Zelfstudie en opdrachten’).
• Bestudeer vervolgens de literatuur en jurisprudentie die staat opgesomd in par. 7.4 en 7.5 hieronder.
De in par. 7.6 opgesomde zelfstudiehulpvragen kunnen hierbij behulpzaam zijn.
7.4 Voorbereiding op het hoorcollege en de werkgroep: te bestuderen literatuur
!1
,Contractenrecht 2016/2017 © VU
• Rechtshandeling & Overeenkomst:
- hoofdstuk 8, nrs. 298-318 (verplicht).
• Verbintenissenrecht Algemeen:
- hoofdstuk 4, nrs. 264a en 276-282 (verplicht).
• Annotatie W.C.L. van der Grinten bij HR 20 juni 1986, ECLI:NL:HR:1986:AD5694, NJ 1987/35
(Deka-Hanno/Citronas) (verplicht).
• Annotatie J.B.M. Vranken bij HR 23 januari 1998, ECLI:NL:HR:1998:ZC2555, NJ 1999/97
(Jans/FCN) (verplicht).
• Annotatie C.E. du Perron bij HR 24 september 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO9069, NJ 2008/587
(Vleesmeesters/Alog) (verplicht).
De annotaties zijn verkrijgbaar via de (elektronische) universiteitsbibliotheek (www.ub.vu.nl). Zij zijn
tevens opgenomen in: Arresten burgerlijk recht met annotaties, verzameld door T.A.W. Sterk, Deventer:
Kluwer 2015.
7.5 Voorbereiding op het hoorcollege en de werkgroep: te bestuderen jurisprudentie
• HR 20 juni 1986, ECLI:NL:HR:1986:AD5694, NJ 1987/35 (Deka-Hanno/Citronas).
Kunnen bedingen worden geworpen tegen een derde?
• HR 23 januari 1998, ECLI:NL:HR:1998:ZC2555, NJ 1999/97 (Jans/FCN).
Overeenkomsten die zo zeer met elkaar verbonden zijn
• HR 24 september 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO9069, NJ 2008/587 (Vleesmeesters/ Alog).
Samenhangende rechtsverhoudingen waarbij derdenbelangen zo nauw betrokken zijn bij de
behoorlijke uitvoering van de overeenkomst voor een contractant
• HR 1 oktober 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO9496, NJ 2005/499 (Taxicentrale Middelburg BV/
Gesink).(*)
Derdenbeding
7.7 Verplichte opdrachten voor de werkgroep
Opdracht ‘Casus stagiaire-overeenkomst’
Bob Bouma is eigenaar van een in Herwijnen gevestigd eenmansbedrijf dat zich heeft toegelegd op
technisch installatiewerkzaamheden. Hoewel het bedrijf geen personeel in dienst heeft, is het op de
werkvloer altijd een drukke boel. Dat komt omdat er veel leerlingen van een in Gorinchem gevestigde
middelbare technische school (hierna: MTS) stage lopen. De school heeft daartoe in 1999 een
doorlopende stagiaireovereenkomst met Bob gesloten, gelet op zijn persoonlijke kennis en ervaring.
Toen partijen deze stagiaireovereenkomst met elkaar sloten, heeft de school te kennen gegeven te hopen
op een lange samenwerking met het installatiebedrijf, ook als Bob het bedrijf ooit zou verkopen, maar dat
een en ander natuurlijk zou afhangen van de ervaring en kwaliteiten van de persoon die het bedrijf van
Bob zou overnemen.
Omdat Bob een dagje ouder wordt, besluit hij in 2014 zijn installatiebedrijf te verkopen aan de jonge
ambitieuze Wouter de Vries. Tijdens de contractonderhandelingen met betrekking tot de bedrijfsovername
licht Bob Wouter onder andere in over de doorlopende stagiaire-overeenkomst met de MTS in
Gorinchem. Een paar weken nadat Wouter eigenaar is geworden van het installatiebedrijf, neemt hij voor
het eerst contact op met de MTS met de vraag “wanneer er weer nieuwe stagiaires komen”. De MTS deelt
Wouter daarop mee dat zij besloten heeft de samenwerking met het installatiebedrijf niet voort te zetten.
De belangrijkste reden die daarvoor wordt aangevoerd, is dat Wouter over te weinig ervaring beschikt om
als stagebegeleider te kunnen optreden. “Dat hebben we destijds ook al aan de heer Bob Bouma laten
weten”, aldus de MTS. Wouter is zeer ontstemd over de gang van zaken. Hij haalt er een jurist bij, die na
onderzoek tot de conclusie komt dat Wouter weinig jegens de MTS zal kunnen ondernemen.
!2
, Contractenrecht 2016/2017 Werkboek week 1 © VU
Vraag
Waarom zal Wouter naar alle waarschijnlijkheid weinig jegens de MTS kunnen ondernemen?
MTS heeft een doorlopende stagiaireovereenkomst gesloten met Bob
- Bij verkoop zou de samenwerking afhangen van de ervaring en kwaliteiten van de persoon die het
bedrijf overneemt
Wouter neemt onder andere de doorlopende stagiaire-overeenkomst met de MTS over
B (Bob) heeft een overeenkomst met A (MTS)
C (Wouter) neemt overeenkomst van B (Bob) over
Heeft C (Wouter) een overeenkomst met A (MTS)?
MTS heeft aangegeven dat bij overname van het bedrijf van Bob de samenwerking afhangt van de
ervaring en de kwaliteiten van de persoon die het overneemt. MTS geeft aan Wouter niet de ervaring en
kwaliteiten te bezitten die zij wenst.
Wouter zou waarschijnlijk een beroep doen op art. 6:251 BW
- Verkregen onder bijzondere titel? (3:80 lid 1)
- Een goed: De overneming van het bedrijf
- Het recht: Het recht om de stagiaireovereenkomst over te nemen
- Maar de overeenkomst is niet voor overgang vatbaar, omdat het recht persoonsgebonden is
- De samenwerking / stagiaireovereenkomst hangt af van de kwaliteiten en ervaring van de
persoon
- Goederen zijn niet overdraagbaar als de aard zich er tegen verzet (zie 3:83 lid 1)
Conclusie: Gezien het goed niet voor overgang vatbaar is, zal Wouters beroep op art. 6:251 niet slagen
Opdracht ‘Casus Ius Simplex Est’
Het gaat al een tijdje niet goed met ‘Ius Simplex Est’ B.V., het tentamentrainingsbedrijf van Pieter Geurts.
Door de stevige concurrentie in de regio Amsterdam en door de steeds slimmer wordende studenten krijgt
Pieter nog nauwelijks klanten. Op 1 mei 2014 wordt zijn bedrijf failliet verklaard. Op 10 mei 2014 neemt
‘Pecunia Non Olet’ B.V. alle activa van het failliete bedrijf van Pieter over. Pecunia Non Olet verplicht
zich in de met de curator van Pieter gesloten overnameovereenkomst om Martha Druif, de enige
werknemer van Ius Simplex Est, een vergelijkbare arbeidsovereenkomst aan te bieden (Martha geeft 20
uur per week tentamen-training voor het vak Contractenrecht). Na de overgang van Ius Simplex Est biedt
Pecunia Non Olet inderdaad een nieuwe arbeidsovereenkomst aan Martha aan. Uit deze overeenkomst
blijkt echter dat zij in plaats van 20 uur per week nog maar 8 uur per week hoeft te werken en dat zij
daarenboven het door haar zo geliefde van Contractenrecht moet opgeven voor het geven van
tentamentraining voor het vak Rechtsgeschiedenis. Martha weigert onder die voorwaarde de haar
aangeboden nieuwe baan te aanvaarden en eist van Pecunia Non Olet haar oude baan terug.
Vraag
Hoe beoordeelt u de positie van Pecunia Non Olet en Martha?
!3
Week 7
7. Week 7 – Overeenkomsten en derden
7.1 Belangrijke data
10 t/m 14 oktober 2016 Bestuderen literatuur, jurisprudentie
Voorbereiden weekopdrachten
17 oktober 2016 – 11.00 uur Hoorcollege
18 t/m 21 oktober 2016 Werkgroepen (zie voor tijdstip en actuele zaal rooster.vu.nl)
7.2 Korte omschrijving van de inhoud
In beginsel werkt een overeenkomst slechts tussen contractpartijen (het beginsel van de relativiteit van
overeenkomsten). Betekent dit dat personen die géén partij zijn bij een overeenkomst, zich nooit op die
overeenkomst kunnen beroepen? Dat is niet het geval. Soms kunnen ook derden die buiten de
contractuele relatie staan rechten aan (onderdelen van) de overeenkomst ontlenen, dan wel aan die
overeenkomst gebonden zijn. Belangrijke en minder belangrijke leerstukken die in dit verband kunnen
worden genoemd, zijn:
• rechtsverkrijging onder algemene titel;
• derdenbeding;
• kwalitatieve rechten;
• kwalitatieve verplichtingen;
• kettingbeding;
• blokkering van de paardensprong;
• derdenwerking van exoneratiebedingen;
• samenhangende overeenkomsten;
• samenhangende rechtsverhoudingen;
• profiteren van wanprestatie.
Derden kunnen ook de positie van een contractpartij overnemen. Niet alleen kan dit aan de actiefzijde van
de verbintenis (het vorderingsrecht) plaatsvinden, maar ook aan de passiefzijde (de schuld). Leerstukken
die in dit verband kunnen worden genoemd, zijn:
• overgang van vorderingen;
• schuldoverneming;
• contractsoverneming.
7.3 Voorbereiding op het hoorcollege en de werkgroep: algemene instructie
• Lees eerst par. 3 (‘Opzet, planning en organisatie van het onderwijsleerproces’) van de
Cursushandleiding Contractenrecht 2016-2017 (zie Blackboard onder map Cursusinformatie). Lees
vooral par. 3.2 (‘Zelfstudie en opdrachten’).
• Bestudeer vervolgens de literatuur en jurisprudentie die staat opgesomd in par. 7.4 en 7.5 hieronder.
De in par. 7.6 opgesomde zelfstudiehulpvragen kunnen hierbij behulpzaam zijn.
7.4 Voorbereiding op het hoorcollege en de werkgroep: te bestuderen literatuur
!1
,Contractenrecht 2016/2017 © VU
• Rechtshandeling & Overeenkomst:
- hoofdstuk 8, nrs. 298-318 (verplicht).
• Verbintenissenrecht Algemeen:
- hoofdstuk 4, nrs. 264a en 276-282 (verplicht).
• Annotatie W.C.L. van der Grinten bij HR 20 juni 1986, ECLI:NL:HR:1986:AD5694, NJ 1987/35
(Deka-Hanno/Citronas) (verplicht).
• Annotatie J.B.M. Vranken bij HR 23 januari 1998, ECLI:NL:HR:1998:ZC2555, NJ 1999/97
(Jans/FCN) (verplicht).
• Annotatie C.E. du Perron bij HR 24 september 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO9069, NJ 2008/587
(Vleesmeesters/Alog) (verplicht).
De annotaties zijn verkrijgbaar via de (elektronische) universiteitsbibliotheek (www.ub.vu.nl). Zij zijn
tevens opgenomen in: Arresten burgerlijk recht met annotaties, verzameld door T.A.W. Sterk, Deventer:
Kluwer 2015.
7.5 Voorbereiding op het hoorcollege en de werkgroep: te bestuderen jurisprudentie
• HR 20 juni 1986, ECLI:NL:HR:1986:AD5694, NJ 1987/35 (Deka-Hanno/Citronas).
Kunnen bedingen worden geworpen tegen een derde?
• HR 23 januari 1998, ECLI:NL:HR:1998:ZC2555, NJ 1999/97 (Jans/FCN).
Overeenkomsten die zo zeer met elkaar verbonden zijn
• HR 24 september 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO9069, NJ 2008/587 (Vleesmeesters/ Alog).
Samenhangende rechtsverhoudingen waarbij derdenbelangen zo nauw betrokken zijn bij de
behoorlijke uitvoering van de overeenkomst voor een contractant
• HR 1 oktober 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO9496, NJ 2005/499 (Taxicentrale Middelburg BV/
Gesink).(*)
Derdenbeding
7.7 Verplichte opdrachten voor de werkgroep
Opdracht ‘Casus stagiaire-overeenkomst’
Bob Bouma is eigenaar van een in Herwijnen gevestigd eenmansbedrijf dat zich heeft toegelegd op
technisch installatiewerkzaamheden. Hoewel het bedrijf geen personeel in dienst heeft, is het op de
werkvloer altijd een drukke boel. Dat komt omdat er veel leerlingen van een in Gorinchem gevestigde
middelbare technische school (hierna: MTS) stage lopen. De school heeft daartoe in 1999 een
doorlopende stagiaireovereenkomst met Bob gesloten, gelet op zijn persoonlijke kennis en ervaring.
Toen partijen deze stagiaireovereenkomst met elkaar sloten, heeft de school te kennen gegeven te hopen
op een lange samenwerking met het installatiebedrijf, ook als Bob het bedrijf ooit zou verkopen, maar dat
een en ander natuurlijk zou afhangen van de ervaring en kwaliteiten van de persoon die het bedrijf van
Bob zou overnemen.
Omdat Bob een dagje ouder wordt, besluit hij in 2014 zijn installatiebedrijf te verkopen aan de jonge
ambitieuze Wouter de Vries. Tijdens de contractonderhandelingen met betrekking tot de bedrijfsovername
licht Bob Wouter onder andere in over de doorlopende stagiaire-overeenkomst met de MTS in
Gorinchem. Een paar weken nadat Wouter eigenaar is geworden van het installatiebedrijf, neemt hij voor
het eerst contact op met de MTS met de vraag “wanneer er weer nieuwe stagiaires komen”. De MTS deelt
Wouter daarop mee dat zij besloten heeft de samenwerking met het installatiebedrijf niet voort te zetten.
De belangrijkste reden die daarvoor wordt aangevoerd, is dat Wouter over te weinig ervaring beschikt om
als stagebegeleider te kunnen optreden. “Dat hebben we destijds ook al aan de heer Bob Bouma laten
weten”, aldus de MTS. Wouter is zeer ontstemd over de gang van zaken. Hij haalt er een jurist bij, die na
onderzoek tot de conclusie komt dat Wouter weinig jegens de MTS zal kunnen ondernemen.
!2
, Contractenrecht 2016/2017 Werkboek week 1 © VU
Vraag
Waarom zal Wouter naar alle waarschijnlijkheid weinig jegens de MTS kunnen ondernemen?
MTS heeft een doorlopende stagiaireovereenkomst gesloten met Bob
- Bij verkoop zou de samenwerking afhangen van de ervaring en kwaliteiten van de persoon die het
bedrijf overneemt
Wouter neemt onder andere de doorlopende stagiaire-overeenkomst met de MTS over
B (Bob) heeft een overeenkomst met A (MTS)
C (Wouter) neemt overeenkomst van B (Bob) over
Heeft C (Wouter) een overeenkomst met A (MTS)?
MTS heeft aangegeven dat bij overname van het bedrijf van Bob de samenwerking afhangt van de
ervaring en de kwaliteiten van de persoon die het overneemt. MTS geeft aan Wouter niet de ervaring en
kwaliteiten te bezitten die zij wenst.
Wouter zou waarschijnlijk een beroep doen op art. 6:251 BW
- Verkregen onder bijzondere titel? (3:80 lid 1)
- Een goed: De overneming van het bedrijf
- Het recht: Het recht om de stagiaireovereenkomst over te nemen
- Maar de overeenkomst is niet voor overgang vatbaar, omdat het recht persoonsgebonden is
- De samenwerking / stagiaireovereenkomst hangt af van de kwaliteiten en ervaring van de
persoon
- Goederen zijn niet overdraagbaar als de aard zich er tegen verzet (zie 3:83 lid 1)
Conclusie: Gezien het goed niet voor overgang vatbaar is, zal Wouters beroep op art. 6:251 niet slagen
Opdracht ‘Casus Ius Simplex Est’
Het gaat al een tijdje niet goed met ‘Ius Simplex Est’ B.V., het tentamentrainingsbedrijf van Pieter Geurts.
Door de stevige concurrentie in de regio Amsterdam en door de steeds slimmer wordende studenten krijgt
Pieter nog nauwelijks klanten. Op 1 mei 2014 wordt zijn bedrijf failliet verklaard. Op 10 mei 2014 neemt
‘Pecunia Non Olet’ B.V. alle activa van het failliete bedrijf van Pieter over. Pecunia Non Olet verplicht
zich in de met de curator van Pieter gesloten overnameovereenkomst om Martha Druif, de enige
werknemer van Ius Simplex Est, een vergelijkbare arbeidsovereenkomst aan te bieden (Martha geeft 20
uur per week tentamen-training voor het vak Contractenrecht). Na de overgang van Ius Simplex Est biedt
Pecunia Non Olet inderdaad een nieuwe arbeidsovereenkomst aan Martha aan. Uit deze overeenkomst
blijkt echter dat zij in plaats van 20 uur per week nog maar 8 uur per week hoeft te werken en dat zij
daarenboven het door haar zo geliefde van Contractenrecht moet opgeven voor het geven van
tentamentraining voor het vak Rechtsgeschiedenis. Martha weigert onder die voorwaarde de haar
aangeboden nieuwe baan te aanvaarden en eist van Pecunia Non Olet haar oude baan terug.
Vraag
Hoe beoordeelt u de positie van Pecunia Non Olet en Martha?
!3
