BLOK 2.8 ONDERNEMINGSRECHT NABESPREKING 1-8
NABESPREKING PB 1 - RECHTSVORMEN
1) WELKE RECHTSVORMEN ZIJN ER? (+ kenmerken en voor- en nadelen)
Onderscheid tussen:
Rechtspersoon – art 2:3 en 2:5 BW (wordt gelijkgesteld aan NP)
Vereniging - Coöperatie
NV - BV gaat om kapitaal
Stichting
Onderlinge waarborgmaatschappij
Geen rechtspersoon
Eenmanszaak
Maatschap gaat om de persoon personenvennootschap
VOF personenvennootschap
Commanditaire vennootschap personenvennootschap
Eigenlijk niet bij dit leerdoel
[arrest: Stichting Diva] Overeenkomstige toepassing op andere RP – 2:93/2:203
Art. 2:93 en 2:203 lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing op andere RP - (dus ook op bijv. stichting)
Ook andere RP kunnen namens haar vóór oprichting verrichte rechtshandeling bekrachtigen
Rechtspersonen
Besloten vennootschap – BV – art. 2:175 (meest voorkomende rechtsvorm)
Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in aandelen, de aandelen staan op naam – art. 2:195 lid 1
(dus: niet vrij overdraagbaar) – regels m.b.t. overdraagbaarheid ookwel: blokkeringsregelingen
overdracht kan d.m.v. notariële akte
Stemrecht – art 2:228
Plutocratisch karakter hoe meer aandelen hoe beter
Één of meer aandelen uitgegeven - Wordt ook wel: kapitaalassociaties of kapitaalvennootschappen genoemd.
Aandelen hebben een aantal functies:
1) Vermogen aantrekken : door het uitgeven van aandelen brengt de aandeelhouder vermogen id BV die
minimaal gelijk is aan de nominale waarde van één aandeel
2) Zeggenschapsfunctie : op grond van art. 2:228 kan met een aandeel zeggenschap worden uitgevoerd.
Hoe groter het aandelenkapitaal van een aandeelhouder, hoe groter zijn aandeel id
aandeelhoudersvergadering
3) Winstverdelingsfunctie : in beginsel heeft ieder aandeel vaak recht op een gedeelte vd winst [2:216]
winstuitkering, ookwel: Dividend
Voor oprichting is vereist dat er iniedergeval één aandeel wordt uitgegeven
Aansprakelijkheid
Tot het moment dat aan alle oprichtingseisen is voldaan zijn de oprichters vd BV hoofdelijk aansprakelijk
Wanneer aan de eisen is voldaan, zijn de aandeelhouders alleen aansprakelijk voor het bedrag waarvoor zij
deelnemen aan de BV.
Aandeelhouder is in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam vd BV is verricht - art. 2:175
Doel BV: staat id Statuten – art. 2:177
Organen: aandeelhoudersvereniging en bestuurder
Oprichtingseisen : BV
1. Bij notariële akte – [art. 2:175 lid 2]
Oprichting aangeven
2. Inschrijven in handelsregister – art. 2:180
3. Deelname in het kapitaal - door één of meer personen
Er moeten aandelen uitgebracht worden. Akte moet vermeld worden wie de oprichters zijn en voor
hoeveel zij deelnemen in het kapitaal
NABESPREKING PB 1 - RECHTSVORMEN
1) WELKE RECHTSVORMEN ZIJN ER? (+ kenmerken en voor- en nadelen)
Onderscheid tussen:
Rechtspersoon – art 2:3 en 2:5 BW (wordt gelijkgesteld aan NP)
Vereniging - Coöperatie
NV - BV gaat om kapitaal
Stichting
Onderlinge waarborgmaatschappij
Geen rechtspersoon
Eenmanszaak
Maatschap gaat om de persoon personenvennootschap
VOF personenvennootschap
Commanditaire vennootschap personenvennootschap
Eigenlijk niet bij dit leerdoel
[arrest: Stichting Diva] Overeenkomstige toepassing op andere RP – 2:93/2:203
Art. 2:93 en 2:203 lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing op andere RP - (dus ook op bijv. stichting)
Ook andere RP kunnen namens haar vóór oprichting verrichte rechtshandeling bekrachtigen
Rechtspersonen
Besloten vennootschap – BV – art. 2:175 (meest voorkomende rechtsvorm)
Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in aandelen, de aandelen staan op naam – art. 2:195 lid 1
(dus: niet vrij overdraagbaar) – regels m.b.t. overdraagbaarheid ookwel: blokkeringsregelingen
overdracht kan d.m.v. notariële akte
Stemrecht – art 2:228
Plutocratisch karakter hoe meer aandelen hoe beter
Één of meer aandelen uitgegeven - Wordt ook wel: kapitaalassociaties of kapitaalvennootschappen genoemd.
Aandelen hebben een aantal functies:
1) Vermogen aantrekken : door het uitgeven van aandelen brengt de aandeelhouder vermogen id BV die
minimaal gelijk is aan de nominale waarde van één aandeel
2) Zeggenschapsfunctie : op grond van art. 2:228 kan met een aandeel zeggenschap worden uitgevoerd.
Hoe groter het aandelenkapitaal van een aandeelhouder, hoe groter zijn aandeel id
aandeelhoudersvergadering
3) Winstverdelingsfunctie : in beginsel heeft ieder aandeel vaak recht op een gedeelte vd winst [2:216]
winstuitkering, ookwel: Dividend
Voor oprichting is vereist dat er iniedergeval één aandeel wordt uitgegeven
Aansprakelijkheid
Tot het moment dat aan alle oprichtingseisen is voldaan zijn de oprichters vd BV hoofdelijk aansprakelijk
Wanneer aan de eisen is voldaan, zijn de aandeelhouders alleen aansprakelijk voor het bedrag waarvoor zij
deelnemen aan de BV.
Aandeelhouder is in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam vd BV is verricht - art. 2:175
Doel BV: staat id Statuten – art. 2:177
Organen: aandeelhoudersvereniging en bestuurder
Oprichtingseisen : BV
1. Bij notariële akte – [art. 2:175 lid 2]
Oprichting aangeven
2. Inschrijven in handelsregister – art. 2:180
3. Deelname in het kapitaal - door één of meer personen
Er moeten aandelen uitgebracht worden. Akte moet vermeld worden wie de oprichters zijn en voor
hoeveel zij deelnemen in het kapitaal
