Uitleg commercieel beding
1. In beginsel Haviltex: het komt redelijkerwijs aan op de zin die partijen in de geven
omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van de overeenkomst
mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar
mochten verwachten. Daarbij spelen alle omstandigheden van het geval een rol,
waaronder:
2. Haviltex is een glijdende schaal van subjectieve naar objectieve uitleg: soms lukt het niet
om de subjectieve partijbedoeling vast te stellen. Waarom hebben professionele partijen
anders gedetailleerd gecontracteerd?
3. MeyerEurope/Pont Meyer: gedetailleerde commerciële contracten, gesloten tussen
professionele partijen met juridisch adviseurs en waar uitvoerig over is onderhandeld. In
MeyerEurope/Pont Meyer was vooral van belang dat er sprake was van een entire
agreement clause.
a. Omstandigheden (voor toepassen (voorshands) taalkundige uitleg)
i. Overeenkomst eenzijdige rechtshandeling
1. Indien het contract afkomstig is van een van de partijen en de wederpartij
daar niet over onderhandeld heeft/heeft bijgedragen is geen reden de
PontMeyer-maatstaf toe te passen (Lundiform).
ii. Commercieel contract
1. Aandacht de bedoeling van partijen op papier te zetten = langer/uitvoeriger
contract
2. Aard van de transactie (een overnamecontract: groot financieel/economisch
belang, hoe belangrijker formulering)
iii. Gesloten tussen professionele partijen
1. Ervaring met het sluiten van (overname)contracten;
2. Partijen zijn enigszins gelijkwaardig in professionaliteit;
iv. Doel en strekking van de schriftelijke overeenkomst is dat partijen hun
rechtsverhouding volledig en nauwkeurig hebben willen vastleggen.
1. Met deskundige juridische bijstand
2. Omvang en gedetailleerdheid van het contract (uitgebreid, bijlagen etc.)
3. Uitvoerige/intensieve onderhandelingen (wijze van totstandkoming)
4. De bewoordingen van het beding (zijn deze vrijblijvend en weinig concreet?
Dan geen harde verplichting). Lundiform/Mexx: Partijen moeten grote zorg
hebben besteed aan de formulering van de tekst van het contract.
5. Entire-agreement clause (relativering: op zichzelf geen uitlegbepaling, maar
slechts omstandigheid die meeweegt): EAC beoogd over het algemeen
binding van partijen aan voorafgaande afspraken te beperken (beperkt object
ovk).
b. Valerbosch: al deze omstandigheden zijn niet een strikt vereiste: het is aan de
rechter om te beoordelen welk gewicht daarbij moet worden gehecht. De rechter kan
ook op grond van andere omstandigheden een taalkundige uitleg aannemen.
c. Wanneer de rechter kiest voor een voorshands taalkundige uitleg heeft dit tot gevolg
dat de tekstuele interpretatie het uitganspunt wordt. De rechter moet de wederpartij
dan de mogelijkheid van tegenbewijs (ontkrachten) geven: aannemelijk maken dat
taalkundige uitleg niet het meest voor de hand liggend is (Lundiform/Mexx).
4. Ludiform/Mexx: Overige omstandigheden kunnen meebrengen dat een andere uitleg
(dan de taalkundige uitleg) doorslaggevend moet zijn bij de betekenis die aan de
bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin
die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze
bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar
, mochten verwachten. Het voorshands toekennen van de taalkundige uitleg is een vrijheid
van de rechter.
5. Bespreek bovenstaande omstandigheden die tegen de taalkundige uitleg kunnen
worden ingebracht en hoe groot de kans is dat dat tegenbewijs slaagt. De partij die de
taalkundige uitleg inroept draagt het risico dat deze feiten iet voldoende aannemelijk
kunnen worden gemaakt. Als de wederpartij met haar verweer en tegenbewijs voldoende
onzekerheid creëert, dan zal de (voorshands) taalkundige uitleg niet direct slagen.
6. Valerbosch: ook andere omstandigheden dan bovenstaande uit ME/Pontmeyer en
Ludiform/Mexx kunnen een voorshands taalkundige uitleg rechtvaardigen. Het is aan de
rechter om te beoordelen welk gewicht daarbij moet worden gehecht aan het al dan niet
aanwezig zijn van de ME/PontMeyer-factoren. De omstandigheden genoemd in
ME/Pontmeyer en Lundiform/Mexx zijn van groot belang (met relativering van de EAC).
Maar ook als die omstandigheden zich niet voordoen kan er reden zijn voor een
voorshands taalkundige uitleg. De partij die zich op de partijbedoelingen beroept moet tot
tegenbewijs worden toegelaten, mits daartoe voldoende is gesteld.
7. Uitlegomstandigheden contractsbepaling:
(!) De bewoordingen van het contract(sbeding): de betekenis toewijzen die volgens
normaal spraakgebruik (in de kring van partijen) gebruikelijk is. Weinig concrete
en vrijblijvende bewoordingen leveren niet snel een tekortkoming op;
(!) Handelsgebruiken en verkeersopvattingen: in de handelssfeer (market practice).
Als partijen uit dezelfde kringen komen, dan ligt die betekenis voor de hand. Als
partijen hiervan willen afwijken moet dat in de regel expliciet en ondubbelzinnig;
(!) Aannemelijkheid van de rechtsgevolgen van de ene of andere uitleg (“het is
volstrekt onaannemelijk dat je het beding op manier x zou moeten uitleggen, want
daar volgt iets atypisch uit”) MAAR: niet achteraf foute commerciële keuzes
rechttrekken;
(!) Gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst (hoe gedragen
partijen zich feitelijk ten opzichte van wat op papier staat?)
Context desbetreffende bepaling (considerans, structuur contract (kopjes en
opbouw, verhouding), bijzonder beding gaat boven algemeen beding, verhouding
tot eerdere en andere (samenhangende) contracten);
Het commerciële doel van het contract (pas de uitleg in het commerciële doel);
Hoedanigheid partijen (rechtskennis, gebruik adviseurs). Dit is vooral van belang
voor de vraag wat partijen zelf hadden behoren te begrijpen (bv een
navraagplicht);
Ernst van de gevolgen (enkel uitzonderlijke gevallen)
Wijze van totstandkoming;
De aard van de overeenkomst (bv vaststellingsovereenkomst beëindigt
rechtsverhouding);
Uitleg contra proferentem: een partij legt eenzijdig bepalingen die niet duidelijk
genoeg zijn. Die opleggende partij kan niet stellen dat de uitleg anders bedoeld
was;
, In beginsel komt het bij de uitleg van contracten aan op de Haviltex-maatstaf: welke zin
mochten partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de
desbetreffende bepalingen toekennen en op hetgeen zij redelijkerwijs te dien aanzien van
elkaar mochten verwachten.
Bij de uitleg van een bepaling uit een commercieel contract/beding kan het zo zijn dat
omstandigheden wijzen in richting waar beslissend gewicht moet worden toegekend aan de
meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de bewoordingen van de
overeenkomst/bepaling (Meyer Europe/PontMeyer). Daarbij zijn de volgende
omstandigheden van belang:
Commercieel contract
Gesloten tussen professionele partijen
o Met deskundige juridische bijstand en die vaker (overname)contracten sluiten;
Waarbij de strekking van de schriftelijke overeenkomst is dat partijen hun
rechtsverhouding nauwkeurig hebben willen vastleggen in de schriftelijke overeenkomst.
o Omvang en gedetailleerdheid van het contract (uitgebreid, bijlagen etc.)
o Uitvoerige/intensieve onderhandelingen (wijze van totstandkoming)
o De bewoordingen van het beding (zijn deze vrijblijvend en weinig concreet? Dan
geen harde verplichting). Lundiform/Mexx: Partijen moeten grote zorg hebben
besteed aan de formulering van de tekst van het contract.
o Entire-agreement clause (relativering: op zichzelf geen uitlegbepaling, maar slechts
omstandigheid die meeweegt).
Desalniettemin kunnen overige omstandigheden meebrengen dat een andere uitleg (dan de
taalkundige uitleg) doorslaggevend moet zijn bij de betekenis die aan de bepalingen van de
overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de bedoeling van partijen
(Lundiform/Mexx).
Ook andere omstandigheden dan bovenstaande uit ME/Pontmeyer en Ludiform/Mexx kunnen
een voorshands taalkundige uitleg rechtvaardigen (Valerbosch). Het is aan de rechter om te
beoordelen welk gewicht daarbij moet worden gehecht aan het al dan niet aanwezig zijn van
de ME/PontMeyer-factoren. De omstandigheden genoemd in ME/Pontmeyer en
Lundiform/Mexx zijn van groot belang (met relativering van de EAC).
Zie noot Sandscape/KPE!
1. In beginsel Haviltex: het komt redelijkerwijs aan op de zin die partijen in de geven
omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van de overeenkomst
mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar
mochten verwachten. Daarbij spelen alle omstandigheden van het geval een rol,
waaronder:
2. Haviltex is een glijdende schaal van subjectieve naar objectieve uitleg: soms lukt het niet
om de subjectieve partijbedoeling vast te stellen. Waarom hebben professionele partijen
anders gedetailleerd gecontracteerd?
3. MeyerEurope/Pont Meyer: gedetailleerde commerciële contracten, gesloten tussen
professionele partijen met juridisch adviseurs en waar uitvoerig over is onderhandeld. In
MeyerEurope/Pont Meyer was vooral van belang dat er sprake was van een entire
agreement clause.
a. Omstandigheden (voor toepassen (voorshands) taalkundige uitleg)
i. Overeenkomst eenzijdige rechtshandeling
1. Indien het contract afkomstig is van een van de partijen en de wederpartij
daar niet over onderhandeld heeft/heeft bijgedragen is geen reden de
PontMeyer-maatstaf toe te passen (Lundiform).
ii. Commercieel contract
1. Aandacht de bedoeling van partijen op papier te zetten = langer/uitvoeriger
contract
2. Aard van de transactie (een overnamecontract: groot financieel/economisch
belang, hoe belangrijker formulering)
iii. Gesloten tussen professionele partijen
1. Ervaring met het sluiten van (overname)contracten;
2. Partijen zijn enigszins gelijkwaardig in professionaliteit;
iv. Doel en strekking van de schriftelijke overeenkomst is dat partijen hun
rechtsverhouding volledig en nauwkeurig hebben willen vastleggen.
1. Met deskundige juridische bijstand
2. Omvang en gedetailleerdheid van het contract (uitgebreid, bijlagen etc.)
3. Uitvoerige/intensieve onderhandelingen (wijze van totstandkoming)
4. De bewoordingen van het beding (zijn deze vrijblijvend en weinig concreet?
Dan geen harde verplichting). Lundiform/Mexx: Partijen moeten grote zorg
hebben besteed aan de formulering van de tekst van het contract.
5. Entire-agreement clause (relativering: op zichzelf geen uitlegbepaling, maar
slechts omstandigheid die meeweegt): EAC beoogd over het algemeen
binding van partijen aan voorafgaande afspraken te beperken (beperkt object
ovk).
b. Valerbosch: al deze omstandigheden zijn niet een strikt vereiste: het is aan de
rechter om te beoordelen welk gewicht daarbij moet worden gehecht. De rechter kan
ook op grond van andere omstandigheden een taalkundige uitleg aannemen.
c. Wanneer de rechter kiest voor een voorshands taalkundige uitleg heeft dit tot gevolg
dat de tekstuele interpretatie het uitganspunt wordt. De rechter moet de wederpartij
dan de mogelijkheid van tegenbewijs (ontkrachten) geven: aannemelijk maken dat
taalkundige uitleg niet het meest voor de hand liggend is (Lundiform/Mexx).
4. Ludiform/Mexx: Overige omstandigheden kunnen meebrengen dat een andere uitleg
(dan de taalkundige uitleg) doorslaggevend moet zijn bij de betekenis die aan de
bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin
die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze
bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar
, mochten verwachten. Het voorshands toekennen van de taalkundige uitleg is een vrijheid
van de rechter.
5. Bespreek bovenstaande omstandigheden die tegen de taalkundige uitleg kunnen
worden ingebracht en hoe groot de kans is dat dat tegenbewijs slaagt. De partij die de
taalkundige uitleg inroept draagt het risico dat deze feiten iet voldoende aannemelijk
kunnen worden gemaakt. Als de wederpartij met haar verweer en tegenbewijs voldoende
onzekerheid creëert, dan zal de (voorshands) taalkundige uitleg niet direct slagen.
6. Valerbosch: ook andere omstandigheden dan bovenstaande uit ME/Pontmeyer en
Ludiform/Mexx kunnen een voorshands taalkundige uitleg rechtvaardigen. Het is aan de
rechter om te beoordelen welk gewicht daarbij moet worden gehecht aan het al dan niet
aanwezig zijn van de ME/PontMeyer-factoren. De omstandigheden genoemd in
ME/Pontmeyer en Lundiform/Mexx zijn van groot belang (met relativering van de EAC).
Maar ook als die omstandigheden zich niet voordoen kan er reden zijn voor een
voorshands taalkundige uitleg. De partij die zich op de partijbedoelingen beroept moet tot
tegenbewijs worden toegelaten, mits daartoe voldoende is gesteld.
7. Uitlegomstandigheden contractsbepaling:
(!) De bewoordingen van het contract(sbeding): de betekenis toewijzen die volgens
normaal spraakgebruik (in de kring van partijen) gebruikelijk is. Weinig concrete
en vrijblijvende bewoordingen leveren niet snel een tekortkoming op;
(!) Handelsgebruiken en verkeersopvattingen: in de handelssfeer (market practice).
Als partijen uit dezelfde kringen komen, dan ligt die betekenis voor de hand. Als
partijen hiervan willen afwijken moet dat in de regel expliciet en ondubbelzinnig;
(!) Aannemelijkheid van de rechtsgevolgen van de ene of andere uitleg (“het is
volstrekt onaannemelijk dat je het beding op manier x zou moeten uitleggen, want
daar volgt iets atypisch uit”) MAAR: niet achteraf foute commerciële keuzes
rechttrekken;
(!) Gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst (hoe gedragen
partijen zich feitelijk ten opzichte van wat op papier staat?)
Context desbetreffende bepaling (considerans, structuur contract (kopjes en
opbouw, verhouding), bijzonder beding gaat boven algemeen beding, verhouding
tot eerdere en andere (samenhangende) contracten);
Het commerciële doel van het contract (pas de uitleg in het commerciële doel);
Hoedanigheid partijen (rechtskennis, gebruik adviseurs). Dit is vooral van belang
voor de vraag wat partijen zelf hadden behoren te begrijpen (bv een
navraagplicht);
Ernst van de gevolgen (enkel uitzonderlijke gevallen)
Wijze van totstandkoming;
De aard van de overeenkomst (bv vaststellingsovereenkomst beëindigt
rechtsverhouding);
Uitleg contra proferentem: een partij legt eenzijdig bepalingen die niet duidelijk
genoeg zijn. Die opleggende partij kan niet stellen dat de uitleg anders bedoeld
was;
, In beginsel komt het bij de uitleg van contracten aan op de Haviltex-maatstaf: welke zin
mochten partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de
desbetreffende bepalingen toekennen en op hetgeen zij redelijkerwijs te dien aanzien van
elkaar mochten verwachten.
Bij de uitleg van een bepaling uit een commercieel contract/beding kan het zo zijn dat
omstandigheden wijzen in richting waar beslissend gewicht moet worden toegekend aan de
meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de bewoordingen van de
overeenkomst/bepaling (Meyer Europe/PontMeyer). Daarbij zijn de volgende
omstandigheden van belang:
Commercieel contract
Gesloten tussen professionele partijen
o Met deskundige juridische bijstand en die vaker (overname)contracten sluiten;
Waarbij de strekking van de schriftelijke overeenkomst is dat partijen hun
rechtsverhouding nauwkeurig hebben willen vastleggen in de schriftelijke overeenkomst.
o Omvang en gedetailleerdheid van het contract (uitgebreid, bijlagen etc.)
o Uitvoerige/intensieve onderhandelingen (wijze van totstandkoming)
o De bewoordingen van het beding (zijn deze vrijblijvend en weinig concreet? Dan
geen harde verplichting). Lundiform/Mexx: Partijen moeten grote zorg hebben
besteed aan de formulering van de tekst van het contract.
o Entire-agreement clause (relativering: op zichzelf geen uitlegbepaling, maar slechts
omstandigheid die meeweegt).
Desalniettemin kunnen overige omstandigheden meebrengen dat een andere uitleg (dan de
taalkundige uitleg) doorslaggevend moet zijn bij de betekenis die aan de bepalingen van de
overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de bedoeling van partijen
(Lundiform/Mexx).
Ook andere omstandigheden dan bovenstaande uit ME/Pontmeyer en Ludiform/Mexx kunnen
een voorshands taalkundige uitleg rechtvaardigen (Valerbosch). Het is aan de rechter om te
beoordelen welk gewicht daarbij moet worden gehecht aan het al dan niet aanwezig zijn van
de ME/PontMeyer-factoren. De omstandigheden genoemd in ME/Pontmeyer en
Lundiform/Mexx zijn van groot belang (met relativering van de EAC).
Zie noot Sandscape/KPE!
