CASUS
David, Vanessa en Simon vormen sinds hun studententijd in de faculteit economie een hecht trio.
Gebeten door de ondernemersmicrobe, besluiten zij na hun studies om zelf een onderneming op te
richten gericht op de verkoop van handgemaakte vegan lederen handtassen. Hun rolverdeling is
duidelijk, als creatieve duizendpoot van de groep staat Simon in voor het ontwerp van de
handtassen. Vanessa staat in voor het financiële luik en David zal tot slot het commerciële aspect op
zich nemen. Samen beslissen ze de onderneming om te dopen tot Ve-leer BV. Om hun goederen op
de markt te zetten, maken zij vervolgens gebruik van een website waarvoor zij alle drie samen
instaan.
Om hun onderneming van de grond te krijgen doen David, Vanessa en Simon elk hun eigen inbreng.
David brengt 125.000 EUR cash in; Vanessa brengt eveneens 125.000 EUR cash in en Simon zorgt tot
slot van de inbreng van de werkruimte waar de handtassen worden ontworpen en gestikt ter waarde
van 150.000 EUR. Tegenover de inbreng staat hieronder de volgende verdeling van aandelen.
Oprichter / aandeelhouder: Inbreng: Aantal aandelen:
David EUR 125.000 (cash) 125
Vanessa EUR 125.000 (cash) 125
Simon EUR 150.000 (workshop) 150
Totaal EUR 400.000 400
Het college van bestuurders van Ve-Leer BV is samengesteld uit de drie aandeelhouders.
Kwalificeer uw vraag
• Wat?
- Welke rechtstak? Bewijsrecht, venn.recht, faillissementsrecht, consumentenrecht, handelscontracten, …
- Doel van de vraag?
- Bijzondere feiten?
• Wie? Wie zijn de partijen en in welke hoedanigheid treden ze op: consument, onderneming, natuurlijk persoon,
rechtspersoon, etc.
• Wanneer? De data zijn vaak van cruciaal belang om het antwoord van de vraag te bepalen (vb. 14 dagen
herroepingsrecht)
• Toepasselijk recht?
• Procedure/bestanddelen van het antwoord?
Gebruik uw codex: verwijzing naar de juiste wet + artikel
Tijdsgebrek? Vermeld enkel het artikel
Ingeval van twijfel: leg antwoord uit en maak hypothese!
, VRAAG 1.
A.Waar moeten Vanessa, Simon en David aan denken voorafgaand aan de oprichting van Ve-Leer
BV in het licht van de vorming van het eigen vermogen?
Welke bijzondere formaliteiten moeten zij met andere woorden in acht nemen in het licht van hun
inbreng bij de oprichting?
B. Wat zijn de gevolgen indien één van bovenstaande formaliteiten wordt miskend?
C.In het geval van Simon: verandert uw antwoord indien Simon eerst zijn inbreng van EUR 150.000
in geld doet, waarbij Ve-Leer BV vervolgens één maand na de oprichting het onroerend goed koopt
van Simon tegen een vergoeding van EUR 150.000?
1A.
Wat?
• Oprichting venn.
• Vorming van het kapitaal => opstellen financieel plan (minimumvereisten)
• BV
• Bijzondere formaliteiten:
- Inbreng in geld => op geblokkeerde rekening op naam van venn. in oprichting storten
- Inbreng in natura => verslag RvB die waarde beargumenteerd, bedrijfsrevisor kijkt dit na
Wie? => BV
Toepasselijk recht => venn.recht => BV
Bestanddelen van het antwoord
• Algemene vereisten voor de oprichting => art. 5:3 – 5:4 WVV
• David & Vanessa: inbreng in geld => art. 5:8 – 5:9 WVV
• Simon: inbreng in natura => art. 5:7 WVV
!! Vraagstelling: formaliteiten naar aanleiding van vorming van het kapitaal is te onderscheiden van de vraag naar de
algemene formaliteiten vb. authentieke akte !!
1B.
Wat?
• Oprichting van een venn.
• Aansprakelijkheid => aansprakelijkheid als oprichter (oprichtersaansprakelijkheid) (vb. overwaardering inbreng in natura:
als failliet en bank wil terugvorderen dan minder dan gedacht door overwaardering)
Toepasselijk recht
• Bepalingen van toepassing op BV
• Art. 5:16 WVV
Bestanddelen van het antwoord
• Wie is oprichter? => iedereen die bij oprichtingsakte is verschenen + kan men later niet bij overeenkomst van afwijken
• Verschillende gronden van aansprakelijkheid
• Verjaring? => tot 5 jaar na oprichting
1C.
Wie? => BV
Wat?
• Inbreng onroerend goed
• Quasi-inbreng?
Toepasselijk recht => belangenconflictenprocedure (art. 5:76 – 5:77 WVV) want Simon is bestuurder (laagste prijs) en verkoper
(hoogste prijs)
Bestanddelen van het antwoord
• Mededeling aan andere bestuurders
• Niet deelnemen aan vergadering over aankoop goed
• Notulen + opname jaarverslag
• Mededeling aan commissaris indien benoemd
Wat in geval NV? => geval quasi-inbreng: is zelfde situatie dus nog steeds goed waarderen, verslag opstellen, … als inbreng
binnen 2 jaar na oprichting tegen waarde van min. 10% van het kapitaal van de venn .
David, Vanessa en Simon vormen sinds hun studententijd in de faculteit economie een hecht trio.
Gebeten door de ondernemersmicrobe, besluiten zij na hun studies om zelf een onderneming op te
richten gericht op de verkoop van handgemaakte vegan lederen handtassen. Hun rolverdeling is
duidelijk, als creatieve duizendpoot van de groep staat Simon in voor het ontwerp van de
handtassen. Vanessa staat in voor het financiële luik en David zal tot slot het commerciële aspect op
zich nemen. Samen beslissen ze de onderneming om te dopen tot Ve-leer BV. Om hun goederen op
de markt te zetten, maken zij vervolgens gebruik van een website waarvoor zij alle drie samen
instaan.
Om hun onderneming van de grond te krijgen doen David, Vanessa en Simon elk hun eigen inbreng.
David brengt 125.000 EUR cash in; Vanessa brengt eveneens 125.000 EUR cash in en Simon zorgt tot
slot van de inbreng van de werkruimte waar de handtassen worden ontworpen en gestikt ter waarde
van 150.000 EUR. Tegenover de inbreng staat hieronder de volgende verdeling van aandelen.
Oprichter / aandeelhouder: Inbreng: Aantal aandelen:
David EUR 125.000 (cash) 125
Vanessa EUR 125.000 (cash) 125
Simon EUR 150.000 (workshop) 150
Totaal EUR 400.000 400
Het college van bestuurders van Ve-Leer BV is samengesteld uit de drie aandeelhouders.
Kwalificeer uw vraag
• Wat?
- Welke rechtstak? Bewijsrecht, venn.recht, faillissementsrecht, consumentenrecht, handelscontracten, …
- Doel van de vraag?
- Bijzondere feiten?
• Wie? Wie zijn de partijen en in welke hoedanigheid treden ze op: consument, onderneming, natuurlijk persoon,
rechtspersoon, etc.
• Wanneer? De data zijn vaak van cruciaal belang om het antwoord van de vraag te bepalen (vb. 14 dagen
herroepingsrecht)
• Toepasselijk recht?
• Procedure/bestanddelen van het antwoord?
Gebruik uw codex: verwijzing naar de juiste wet + artikel
Tijdsgebrek? Vermeld enkel het artikel
Ingeval van twijfel: leg antwoord uit en maak hypothese!
, VRAAG 1.
A.Waar moeten Vanessa, Simon en David aan denken voorafgaand aan de oprichting van Ve-Leer
BV in het licht van de vorming van het eigen vermogen?
Welke bijzondere formaliteiten moeten zij met andere woorden in acht nemen in het licht van hun
inbreng bij de oprichting?
B. Wat zijn de gevolgen indien één van bovenstaande formaliteiten wordt miskend?
C.In het geval van Simon: verandert uw antwoord indien Simon eerst zijn inbreng van EUR 150.000
in geld doet, waarbij Ve-Leer BV vervolgens één maand na de oprichting het onroerend goed koopt
van Simon tegen een vergoeding van EUR 150.000?
1A.
Wat?
• Oprichting venn.
• Vorming van het kapitaal => opstellen financieel plan (minimumvereisten)
• BV
• Bijzondere formaliteiten:
- Inbreng in geld => op geblokkeerde rekening op naam van venn. in oprichting storten
- Inbreng in natura => verslag RvB die waarde beargumenteerd, bedrijfsrevisor kijkt dit na
Wie? => BV
Toepasselijk recht => venn.recht => BV
Bestanddelen van het antwoord
• Algemene vereisten voor de oprichting => art. 5:3 – 5:4 WVV
• David & Vanessa: inbreng in geld => art. 5:8 – 5:9 WVV
• Simon: inbreng in natura => art. 5:7 WVV
!! Vraagstelling: formaliteiten naar aanleiding van vorming van het kapitaal is te onderscheiden van de vraag naar de
algemene formaliteiten vb. authentieke akte !!
1B.
Wat?
• Oprichting van een venn.
• Aansprakelijkheid => aansprakelijkheid als oprichter (oprichtersaansprakelijkheid) (vb. overwaardering inbreng in natura:
als failliet en bank wil terugvorderen dan minder dan gedacht door overwaardering)
Toepasselijk recht
• Bepalingen van toepassing op BV
• Art. 5:16 WVV
Bestanddelen van het antwoord
• Wie is oprichter? => iedereen die bij oprichtingsakte is verschenen + kan men later niet bij overeenkomst van afwijken
• Verschillende gronden van aansprakelijkheid
• Verjaring? => tot 5 jaar na oprichting
1C.
Wie? => BV
Wat?
• Inbreng onroerend goed
• Quasi-inbreng?
Toepasselijk recht => belangenconflictenprocedure (art. 5:76 – 5:77 WVV) want Simon is bestuurder (laagste prijs) en verkoper
(hoogste prijs)
Bestanddelen van het antwoord
• Mededeling aan andere bestuurders
• Niet deelnemen aan vergadering over aankoop goed
• Notulen + opname jaarverslag
• Mededeling aan commissaris indien benoemd
Wat in geval NV? => geval quasi-inbreng: is zelfde situatie dus nog steeds goed waarderen, verslag opstellen, … als inbreng
binnen 2 jaar na oprichting tegen waarde van min. 10% van het kapitaal van de venn .
