Samenvatting Ondernemingsrecht
, Rechtspersonen- en vennootschapsrecht hoorcollege 1
Jurisprudentie:
Damen-Geho (handelsregister):
Eenmanszaak die een café had. Er was geen glaswerk meer en dit moest besteld worden. Dit werd besteld
en een paar medewerkers van het café gingen het ophalen. Geho gaf het glaswerk mee en de betaling
werd nagestuurd. Rekening werd niet betaald en vervolgens besloot Geho om eens te bekijken wie de
eigenaar van het café was. Geho stuurde de rekening naar meneer Damen (eigenaar van het Café).
Damen gaf aan dat hij het café verkocht had en niet verantwoordelijk was voor de openstaande rekening.
Geldt de bescherming vooraf of achteraf? De bescherming geldt ongeacht je de rechtshandeling vooraf of
achteraf de raadpleging van het handelsregister hebt verricht. Een derde mag dus altijd op de informatie
van het handelsregister vertrouwen. Geldt alleen als Geho al niet had geweten dat er een nieuwe
eigenaar was. Dit was ook het geval en derhalve werd hij door art. 25 lid 3 HRG beschermd.
Hermsen q.q./De Bont (BV i.o.):
De Bont wil zijn eenmanszaak onderbrengen in een BV. Vervolgens gaat De Bont handelen als een BV in
oprichting, maar hij bindt zichzelf persoonlijk. Hij levert vervolgens goederen aan Océ. Het geld wat hij
daarvoor ontvangt, blijft in de vennootschap. Bij oprichting van de BV bekrachtigt hij alle
rechtshandelingen en wil het ingebrachte geld gebruiken voor storting op aandelen. Wanneer de
vennootschap failliet gaat, wordt De Bont door de curator gedagvaard, omdat hij niet aan zijn
stortingsplicht heeft voldaan.
Mag storting op aandelen plaatsvinden via gelden die de vennootschap binnen komen uit een op naam
van de vennootschap in oprichting aangegane overeenkomst?
Er heeft geen rechtsgeldige storting plaatsgevonden als het gestorte bedrag is voortgevloeid uit een op
naam van de BV in oprichting aangegane overeenkomst tot het verrichten van werkzaamheden en de
overeenkomst door de BV wordt bekrachtigd. De Bont mocht die gelden dus niet uit de kas van de
vennootschap halen en ze zelf weer als oprichter storten op de aandelen. Hij had dit echter wel kunnen
doen voor de oprichting van de vennootschap. Tevens kan er voor De Bont als bestuurder hoofdelijke
aansprakelijkheid volgen op grond van art. 2:180 lid 2 BW.
,Wat is een onderneming? (Boek 2)
2:239 lid 5 BW: “Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van
de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (ondernemingsactiviteiten).”;
Handelsregisterbesluit (waar ondernemingen worden ingeschreven) Staat wel min of meer
gedefinieerd wat een onderneming is;
Rechtsvormen houden een onderneming vaak in stand. Belangrijk is dat een bakker een bakkerij
in stand houdt, Unilever houdt verschillende ondernemingen in stand.
Bedrijven zijn vrij om een rechtsvorm te kiezen, afhankelijk van:
Fiscale motieven;
Juridische motieven;
Economische motieven: besparing van transactiekosten.
Rechtsvormen:
Eenmanszaak;
Maatschap, vennootschap onder firma (vof) en commanditaire vennootschap (cv)
Personenvennootschappen (samenwerkingsondernemingen);
NV/BV;
Vereniging en Stichting;
Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij.
, Eenmanszaak
Geen echte rechtsvorm geen specifiek recht, hetzelfde recht wat op personen van toepassing
is;
Geheel aansprakelijk: 1 vermogen voor alle schuldeisers;
Eigenaar heeft alle beslissingsmacht;
Art. 3:15i BW administratieplicht en inschrijving in handelsregister
Indeling rechtsvormen (gekeken naar de aard van de activiteiten):
Profit:
o NV/BV (kapitaalvennootschappen);
o MTP, VOF, CV (personenvennootschappen samenwerking met personen is belangrijk)
Gericht op maatschappelijk voordeel t.b.v. alle vennoten
Steunen op inbreng van de vennoten
Non-profit:
o Vereniging;
o Stichting
Onderscheid rechtsvormen (gekeken naar rechtspersonen)
Rechtspersonen (boek 2 BW)
o NV/BV;
o Vereniging;
o Stichting.
Niet rechtspersonen oftewel personenvennootschappen (contracten en overeenkomsten
boek 7a BW)
o Maatschap;
o VOF;
o CV;
, Rechtspersonen- en vennootschapsrecht hoorcollege 1
Jurisprudentie:
Damen-Geho (handelsregister):
Eenmanszaak die een café had. Er was geen glaswerk meer en dit moest besteld worden. Dit werd besteld
en een paar medewerkers van het café gingen het ophalen. Geho gaf het glaswerk mee en de betaling
werd nagestuurd. Rekening werd niet betaald en vervolgens besloot Geho om eens te bekijken wie de
eigenaar van het café was. Geho stuurde de rekening naar meneer Damen (eigenaar van het Café).
Damen gaf aan dat hij het café verkocht had en niet verantwoordelijk was voor de openstaande rekening.
Geldt de bescherming vooraf of achteraf? De bescherming geldt ongeacht je de rechtshandeling vooraf of
achteraf de raadpleging van het handelsregister hebt verricht. Een derde mag dus altijd op de informatie
van het handelsregister vertrouwen. Geldt alleen als Geho al niet had geweten dat er een nieuwe
eigenaar was. Dit was ook het geval en derhalve werd hij door art. 25 lid 3 HRG beschermd.
Hermsen q.q./De Bont (BV i.o.):
De Bont wil zijn eenmanszaak onderbrengen in een BV. Vervolgens gaat De Bont handelen als een BV in
oprichting, maar hij bindt zichzelf persoonlijk. Hij levert vervolgens goederen aan Océ. Het geld wat hij
daarvoor ontvangt, blijft in de vennootschap. Bij oprichting van de BV bekrachtigt hij alle
rechtshandelingen en wil het ingebrachte geld gebruiken voor storting op aandelen. Wanneer de
vennootschap failliet gaat, wordt De Bont door de curator gedagvaard, omdat hij niet aan zijn
stortingsplicht heeft voldaan.
Mag storting op aandelen plaatsvinden via gelden die de vennootschap binnen komen uit een op naam
van de vennootschap in oprichting aangegane overeenkomst?
Er heeft geen rechtsgeldige storting plaatsgevonden als het gestorte bedrag is voortgevloeid uit een op
naam van de BV in oprichting aangegane overeenkomst tot het verrichten van werkzaamheden en de
overeenkomst door de BV wordt bekrachtigd. De Bont mocht die gelden dus niet uit de kas van de
vennootschap halen en ze zelf weer als oprichter storten op de aandelen. Hij had dit echter wel kunnen
doen voor de oprichting van de vennootschap. Tevens kan er voor De Bont als bestuurder hoofdelijke
aansprakelijkheid volgen op grond van art. 2:180 lid 2 BW.
,Wat is een onderneming? (Boek 2)
2:239 lid 5 BW: “Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van
de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (ondernemingsactiviteiten).”;
Handelsregisterbesluit (waar ondernemingen worden ingeschreven) Staat wel min of meer
gedefinieerd wat een onderneming is;
Rechtsvormen houden een onderneming vaak in stand. Belangrijk is dat een bakker een bakkerij
in stand houdt, Unilever houdt verschillende ondernemingen in stand.
Bedrijven zijn vrij om een rechtsvorm te kiezen, afhankelijk van:
Fiscale motieven;
Juridische motieven;
Economische motieven: besparing van transactiekosten.
Rechtsvormen:
Eenmanszaak;
Maatschap, vennootschap onder firma (vof) en commanditaire vennootschap (cv)
Personenvennootschappen (samenwerkingsondernemingen);
NV/BV;
Vereniging en Stichting;
Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij.
, Eenmanszaak
Geen echte rechtsvorm geen specifiek recht, hetzelfde recht wat op personen van toepassing
is;
Geheel aansprakelijk: 1 vermogen voor alle schuldeisers;
Eigenaar heeft alle beslissingsmacht;
Art. 3:15i BW administratieplicht en inschrijving in handelsregister
Indeling rechtsvormen (gekeken naar de aard van de activiteiten):
Profit:
o NV/BV (kapitaalvennootschappen);
o MTP, VOF, CV (personenvennootschappen samenwerking met personen is belangrijk)
Gericht op maatschappelijk voordeel t.b.v. alle vennoten
Steunen op inbreng van de vennoten
Non-profit:
o Vereniging;
o Stichting
Onderscheid rechtsvormen (gekeken naar rechtspersonen)
Rechtspersonen (boek 2 BW)
o NV/BV;
o Vereniging;
o Stichting.
Niet rechtspersonen oftewel personenvennootschappen (contracten en overeenkomsten
boek 7a BW)
o Maatschap;
o VOF;
o CV;
