Jurisprudentie Personenvennootschappen
Week 1
HR 2 september 2011, NJ 2012/75 (Dierenartspraktijk)
In dit arrest ging het om een dierenartsenpraktijk die oorspronkelijk door vader
Van den Eijnde werd uitgeoefend via PF BV, waarbij onder anderen zijn zoon en
enkele andere dierenartsen in loondienst werkten. Later werd PF BV een
beheersmaatschappij en richtten de dierenartsen eigen BV’s op, die met PF BV
gingen samenwerken. Toen de samenwerking uiteenviel, ontstond een geschil
over de financiële afwikkeling, met name over de verdeling van de goodwill.
Fuchs c.s. stelden dat sprake was van een maatschap en vorderden ontbinding
en financiële afrekening op basis van gelijkwaardigheid, terwijl de zoon betoogde
dat sprake was van een overeenkomst van opdracht dan wel een overeenkomst
sui generis.
Uit HR Dierenartspraktijk volgt dat het bestaan van een maatschap moet worden
beoordeeld aan de hand van de feitelijke omstandigheden en de
rechtsverhouding tussen partijen. Een schriftelijke maatschapsovereenkomst is
niet vereist; een maatschap kan ook stilzwijgend ontstaan. Bovendien kan een
bestaande rechtsverhouding in de loop van de tijd veranderen, bijvoorbeeld van
een overeenkomst van opdracht naar een maatschap. De benaming die partijen
zelf aan hun samenwerking geven, is daarbij niet doorslaggevend. Beslissend is
of de tussen partijen bestaande, objectief uitgelegde contractuele verhouding
voldoet aan de wettelijke kenmerken van een maatschap (art. 7A:1655 BW).
Omdat een bestaande samenwerking hierdoor achteraf als maatschap kan
worden gekwalificeerd, worden hoge eisen gesteld aan de motivering van het
rechterlijk oordeel. Hetzelfde uitgangspunt geldt voor de kwalificatie als vof:
wanneer de samenwerking voldoet aan de wettelijke vereisten van een vof (art.
16 WvK), is sprake van een vof, ook als partijen hun samenwerking zelf als
maatschap hebben aangeduid.
HR 19 april 2019, NJ 2019/438 (UWV/X)
In dit arrest verduidelijkt de Hoge Raad dat een vof geen rechtspersoonlijkheid
heeft en evenmin zelfstandig drager is van subjectieve rechten en verplichtingen.
Wel heeft de vof een zekere zelfstandige positie in het rechtsverkeer ten opzichte
van de afzonderlijke vennoten. Zo kan zij op eigen naam procederen (art. 51 lid
2 Rv), op eigen naam failliet worden verklaard (art. 4 lid 3 Fw) en beschikt zij
over een afgescheiden vermogen dat dient als verhaalsvermogen voor
vennootschapscrediteuren (r.o. 3.4.1). Het ontbreken van rechtspersoonlijkheid
brengt echter mee dat de rechten en verplichtingen van de vof juridisch
toekomen aan de gezamenlijke vennoten (r.o. 3.4.2). Hiermee lijkt de Hoge Raad
zijn eerdere formulering in HR VDV Totaalbouw, waarin de vof werd aangeduid
als een afzonderlijk rechtssubject, te nuanceren. Volgens Tervoort is de vof
daarmee méér dan slechts de optelsom van de individuele vennoten, maar komt
haar geen volledige rechtssubjectiviteit toe. Dit uitgangspunt is bevestigd in HR
Taxi Horn. Het Voorontwerp modernisering personenvennootschappen beoogt
deze onduidelijkheid weg te nemen door personenvennootschappen
rechtspersoonlijkheid toe te kennen.
Week 2
HR 19 april 2019, NJ 2019/438 (UWV/X)
1
Week 1
HR 2 september 2011, NJ 2012/75 (Dierenartspraktijk)
In dit arrest ging het om een dierenartsenpraktijk die oorspronkelijk door vader
Van den Eijnde werd uitgeoefend via PF BV, waarbij onder anderen zijn zoon en
enkele andere dierenartsen in loondienst werkten. Later werd PF BV een
beheersmaatschappij en richtten de dierenartsen eigen BV’s op, die met PF BV
gingen samenwerken. Toen de samenwerking uiteenviel, ontstond een geschil
over de financiële afwikkeling, met name over de verdeling van de goodwill.
Fuchs c.s. stelden dat sprake was van een maatschap en vorderden ontbinding
en financiële afrekening op basis van gelijkwaardigheid, terwijl de zoon betoogde
dat sprake was van een overeenkomst van opdracht dan wel een overeenkomst
sui generis.
Uit HR Dierenartspraktijk volgt dat het bestaan van een maatschap moet worden
beoordeeld aan de hand van de feitelijke omstandigheden en de
rechtsverhouding tussen partijen. Een schriftelijke maatschapsovereenkomst is
niet vereist; een maatschap kan ook stilzwijgend ontstaan. Bovendien kan een
bestaande rechtsverhouding in de loop van de tijd veranderen, bijvoorbeeld van
een overeenkomst van opdracht naar een maatschap. De benaming die partijen
zelf aan hun samenwerking geven, is daarbij niet doorslaggevend. Beslissend is
of de tussen partijen bestaande, objectief uitgelegde contractuele verhouding
voldoet aan de wettelijke kenmerken van een maatschap (art. 7A:1655 BW).
Omdat een bestaande samenwerking hierdoor achteraf als maatschap kan
worden gekwalificeerd, worden hoge eisen gesteld aan de motivering van het
rechterlijk oordeel. Hetzelfde uitgangspunt geldt voor de kwalificatie als vof:
wanneer de samenwerking voldoet aan de wettelijke vereisten van een vof (art.
16 WvK), is sprake van een vof, ook als partijen hun samenwerking zelf als
maatschap hebben aangeduid.
HR 19 april 2019, NJ 2019/438 (UWV/X)
In dit arrest verduidelijkt de Hoge Raad dat een vof geen rechtspersoonlijkheid
heeft en evenmin zelfstandig drager is van subjectieve rechten en verplichtingen.
Wel heeft de vof een zekere zelfstandige positie in het rechtsverkeer ten opzichte
van de afzonderlijke vennoten. Zo kan zij op eigen naam procederen (art. 51 lid
2 Rv), op eigen naam failliet worden verklaard (art. 4 lid 3 Fw) en beschikt zij
over een afgescheiden vermogen dat dient als verhaalsvermogen voor
vennootschapscrediteuren (r.o. 3.4.1). Het ontbreken van rechtspersoonlijkheid
brengt echter mee dat de rechten en verplichtingen van de vof juridisch
toekomen aan de gezamenlijke vennoten (r.o. 3.4.2). Hiermee lijkt de Hoge Raad
zijn eerdere formulering in HR VDV Totaalbouw, waarin de vof werd aangeduid
als een afzonderlijk rechtssubject, te nuanceren. Volgens Tervoort is de vof
daarmee méér dan slechts de optelsom van de individuele vennoten, maar komt
haar geen volledige rechtssubjectiviteit toe. Dit uitgangspunt is bevestigd in HR
Taxi Horn. Het Voorontwerp modernisering personenvennootschappen beoogt
deze onduidelijkheid weg te nemen door personenvennootschappen
rechtspersoonlijkheid toe te kennen.
Week 2
HR 19 april 2019, NJ 2019/438 (UWV/X)
1
