allesomvattende samenvatting Ondernemingsrecht

Ondernemingsrecht 2025


Examenvragen (mondeling)
1. Grote theorie vraag
2. Korte theorie vraag
3. Casusvraag
+ verwijzen wetsartikelen



Wettelijke context




Vereniging = geen winst uitkeren.




boek 2  wil je een vennootschap oprichten


Vennootschap zonder
rechtspersoonlijkheid
BV. 3 broers brengen een inbreng in hun
maatschap van elks 100000 euro. De winst zal
naar alle drie de broers gaan. Er zal ook een
voorwerp zijn dat de actie uitmaakt of wat ze
doen. De privéSE kan aan de ene kant de broer
aanspreken of een deel van de maatschap.
Vennootschap met rechtspersoonlijkheid
= VOF of commanditaire vennootschap
= VZW/ stichtingen

,Ondernemingsrecht 2025


De rechtspersonen in het WVV




Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
- Beide zijn ondernemingen (zie later art. I.1, 1° WER)

met een ondernemingsnummer (KBO) ter identificatie


Vennootschap DOEL = winst uitkeren
Vereniging = GEEN winst uitkeren (mag niet)
Onderscheid
 uitkering winst
 inbreng


Inbreng = aandeelhouders gaan afgeven en krijgen er een aandeel voor in ruil.
DUS EEN AANDEEL KRIJG JE IN DE RUIL VOOR EEN INBRENG
 Vennootschap word verwacht inbreng te doen
 Vereniging niet




Rechtspersoon = zelfstandig met afgescheiden vermogen.

,Ondernemingsrecht 2025


 Publiekrechtelijke = gewesten, gemeenten,…
 Privaatrechtelijk = ziekenfonds,…
Doel, voorwerp, rechtsvorm, naam, zetel en nationaliteit.
- Nationaliteit = statutaire zetelleer & werkelijke zetelleer
(Art. 2.20 WVV)

Begrip vennootschap
= opgericht bij een rechtshandeling door 1 of meer personen waarbij een inbreng
(niet altijd in geld) gedaan word met als voorwerp 1 of meer activiteiten en het
doel is vermogensvoordeel.




Dividend = Winstuitkering aan aandeelhouder
- Vennootschap en vereniging mogen winst maken, maar een vereniging kan
ze niet uitkeren!


Naam  niet hetzelfde als een ander
Zetel = statutaire zetel. Het is de zetel
zoals die blijkt uit de statuten.
Nationaliteit = als je uw zetel in belgie hebt
moet je de regels hier volgen



Categorieën van vennootschappen
1. Algemeen
 onderscheid “burgerlijke vennootschap” en “handelsvennootschap” is
weggevallen door aanpassing WER in 2018:
2. Met of zonder rechtspersoonlijkheid
2a. ZONDER RP (pot nat)
= maatschap
 Samenwerkingsvorm tussen personen of rechtspersonen

, Ondernemingsrecht 2025


 Geen rechtspersoonlijkheid dus alles wat die maatschap doet moeten die
personen samen gaan ondertekenen en gaan samen eigenaar zijn.
SCHULDEISERS KUNNEN RICHTEN OP  vermogen van individuele vennoten
PRIVE SE KUNNEN RICHTEN OP  goederen van vennootschap of vermogen van
individuele vennoten
2B. MET RP


ONDERSCHEID MET RECHTSPERSOONLIJKHEID :
1. Gedeeltelijke beperkte aansprakelijkheid
= commanditaire vennootschap
- De zaakvoerder (commanditaire vennoot)
- Geldgieter (gecomanditeerde vennoot)
VENNOOTSE kan vermogen vennootschap aanspreken of vermogen van
zaakvoerder niet van geldgieter.


2. Zonder beperkte aansprakelijkheid
= VOF (vennootschap onder firma)
PRIVESE kunnen enkel vermogen van personen aanpakken
vennootschapSE kunnen vennootschap aanspreken of beide vennoten


3. Met beperkte aansprakelijkheid
= BV, NV en CV
= vennoten zijn niet beschermd
VENNOOTSE kan enkel vermogen van vennootschap aanspreken!
 Aansprakelijkheid is beperkt tot de inbreng DAAROM BEPERKTE
AANSRPAKELIJKHEID

UITZONDERING : OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID
 Contractueel


3. Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
Beperkte aansprakelijkheid = aandeelhouder gehouden tot inbreng
Onbeperkte aansprakelijkheid = vennoten gehouden met heel hun vermogen
Let op UITZONDERINGEN:
Oprichtersaansprakelijkheid (art. 5:16, 6:17 en 7:18 WVV- zie infra)
Contractueel: in overeenkomst persoonlijk onbeperkte aansprakelijk
4. Personenvenn. ↔ vermogensvenn.
Personenvennootschap:
- gebonden aan de persoon van de vennoten