Samenvatting | Corporate Governance (JUR-4CORGOVERN) | RU

Aantekeningen Corporate Governance



Inhoud
College 1 – aandelen en certificaten.........................................................................................................................4
College 2 – Aandeelhouders en algemene vergadering..........................................................................................15
College 3 - Aandeelhoudersovereenkomst en statuten..........................................................................................28
College 4 - Financiering van de vennootschap (kapitaal, vermogen en uitkeringen).............................................38
College 5 – Bestuursmodellen.................................................................................................................................58
College 6 – Bestuur I: bestuurstaak en -autonomie; vennootschappelijk belang...................................................69
College 7 – Bestuur II: bezoldiging..........................................................................................................................87
College 8 – Raad van Commissarissen..................................................................................................................102
College 9 – Bescherming minderheidsaandeelhouders........................................................................................117
College 10 – Beschermingsconstructies................................................................................................................132
College 11 – Structuurregime................................................................................................................................156




1

,Stof:
 College 1:
o Asser/Van Olffen & Rensen 2-IIa 2024, hoofdstuk 2 nr. 50, hoofdstuk 4, nrs. 260, 261, 263-265,
267-270, 286-289, 291-294, 305 t/m 322, 434-436, 438
o Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025, nrs. 1, 2, 60, 69, 70, 85-87, 102-107, 491-500,
502, 505-513
o Asser/De Serière 2-IV 2023, nrs. 137, 147-149
o J.A.M. ten Berg, ‘(Af)stemming in de Flex-BV’, Ondernemingsrecht 2012/115
o A.A. Bootsma & T.A. Keijzer, ‘Snap Inc. – De eerste beursgang met stemrechtloze aandelen in
de V.S.’, Ondernemingsrecht 2017/68
 College 2:
o Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025/1 en 2, 11 t/m 13, 32, 41 t/m 84, 523
 College 3:
o Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025, nrs. 108 t/m 114, 198 en 345
o W. van Veen, ‘Aandeelhoudersovereenkomsten en het Nederlandse
vennootschapsrecht’, TvOB 2018-4, p. 97-107
o J.A.M. ten Berg, `De aandeelhoudersovereenkomst in het tijdperk van het gemoderniseerde
bv-recht’, ORP 2023/18, p.10-15
o Ph.N. Quist, ‘Statuten of aandeelhoudersovereenkomst, een praktische verkenning’, TOP
2024/199, p. 21-30
 College 4:
o Asser/Van Olffen & Rensen 2-IIa 2024, nrs. 95-259
o P.H.N. Quist, ‘De balans van de Flex-BV’, WPNR 2022/7389
 College 5:
o Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025, nrs. 163 en 180
o Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025, nrs. 230, 233, 242-245 en 322
o Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025, nrs. 371 en 375-383
o Asser/Rensen 2-III 2022, nr. 158
o S.H.M.A. Dumoulin, ‘Het executive committee: over bestuur en toezicht, vennootschap en
onderneming’, Ondernemingsrecht 2017/63
o N. Kreileman & S.H.M.A. Dumoulin, ‘De wettelijke regeling van het monistisch bestuursmodel
voor de verenigingen en de stichting’, Ondernemingsrecht 2021/72
o N. Kreileman, ‘De raad van commissarissen en de ESG-commissie’, in: F.F.L. van der Linden van
Sprankhuizen, C.J.H. Jansen & B.A. Schuijling (red.), Ondernemingsgericht privaatrecht en
ESG (Onderneming en Recht nr. 145), Deventer: Wolters Kluwer 2024, p. 83-99
 College 6:
o Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025/124-126, 127-135, 136-144, 155-160 en 198
o C.D.J. Bulten, 'Hoe autonoom is de BV-bestuurder?', Ondernemingsrecht 2019/76
o J.M. de Jongh, 'Say on climate. Over negatieve externe effecten en verdeling van
bevoegdheden', Ondernemingsrecht 2021/110
o K.A.M. van Vught, 'Bestuursbesluiten en overeenkomst. Bij twijfel niet inhalen’, in: J.M. de
Jongh e.a. (red.), Bestuursbesluiten (Serie IvO deel 123), Deventer: Wolters Kluwer 2021, p.
73-91
 College 7:
o E.C.H.J. Lokin, De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IvO nr.
113) (diss. Rotterdam), Deventer: Wolters Kluwer 2018, nr. 331 t/m 342;
o Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-IIb 2019, nr. 197-202 en nr. 444;
o E.C.H.J. Lokin, ‘Implementatie van de herziene Aandeelhoudersrichtlijn: het
bezoldigingsbeleid’, Ondernemingsrecht 2019/159;
o H.M. Vletter-van Dort, ‘De les uit ING’s falende remuneratiebeleid: he who rushes ahead
doesn’t go far’, Ondernemingsrecht 2023/68.
 College 8:
o Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025, nrs. 242-256, 257, 260, 268, 274-275, 287, 294,
296, 298, 299, 315, 318-323, 335, 338-339
o M.M. Stolp, ‘De zorg van een zorgvuldig commissaris’, WPNR 2015/7045



2

, o C.D.J. Bulten, T. Salemink & C.J.H. Jansen, ‘De voorzitter als dirigent; een beschouwende
conclusie’, in: T. Salemink e.a. (red.), Veranderend toezicht. De taak en positie van de
voorzitter van de raad van commissarissen, Serie vanwege het Van der Heijden Instituut, deel
182, Deventer: Wolters Kluwer 2023
 College 9:
o Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025/41-43, 103, 105-107
o Hezer (diss.), IVO 134 2024/4.3.1-4.3.3, 5.2.2-5.2.4, 5.3.1, 5.3.2.1-5.3.2.2, 5.3.4.1-5.3.4.2
o Du Bois & Hermans, Handboek Enquêterecht (VDHI nr. 175) 2022/18.3.4-18.3.5
o Asser/Van Olffen & Rensen 2-IIa 2024/195, 291-294
 College 10:
o Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025, hoofdstuk 6 (Bescherming)
o L. Timmerman, De rol van vennootschappelijk belang en strategie bij het beschermen van
beursvennootschappen, TvOB 2018/1.
 College 11:
o Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025/396-453






3

,College 1 – aandelen en certificaten


Wat is een aandeel?
Omschrijving in art. 2:64 lid :175 lid 1 en art. 2::190 BW. Aspecten:
 Aandeel in het kapitaal van een vennootschap dat als zodanig behoort tot het vermogen van de
aandeelhouder.
 Aandeel is een vrij overdraagbaar vermogensrecht waardoor je het kan kopen en verkopen.
 Verzameling rechten en verplichtingen tussen aandeelhouder en vennootschap waaronder
bijvoorbeeld stemrecht (maar kan ook onderling tussen aandeelhouders).

BV en NV hebben verschillende aspecten van een aandeel vanwege de wijziging in 2012 voor de BV.

Bij de NV moeten minimaal twee aandelen zijn (art. 2:64 lid 1 BW). Bij de BV is één aandeel voldoende (2:175
lid 1 BW). Uit deze artikelen vloeit ook voort dat ten minste één externe aandeelhouder (met stemrecht) moet
zijn – anders dan het houden van eigen aandelen.

Naamaandelen zijn aandelen die op naam van de houder staan. De houder van de naamaandelen wordt
opgenomen in het register van aandeelhouders, zodat de vennootschap ten alle tijden weet wie haar
aandeelhouders zijn.
- Naamaandelen kunnen door zowel de NV als de BV worden uitgegeven.
Toonderaandelen zijn aandelen waarvoor een aandeelbewijs is afgegeven. De eigenaar van het aandeelbewijs,
is aandeelhouder. De identiteit van de aandeelhouder is bij de vennootschap niet bekend.
- Om financieel misbruik tegen te gaan, kunnen aandelen aan toonder (vanaf 2019) alleen nog worden
uitgegeven in de vorm van één aandeelbewijs dat in bewaring wordt gegeven bij het centraal instituut
of een intermediair zoals een bank (art. 2:82 lid 1 BW). Losse fysieke aandeelbewijzen bestaat niet
meer. Zie art. 2:92b BW/art. 2:202 BW.
- Toonderaandelen kunnen alleen bij een NV worden uitgegeven.

Kapitaal en vermogen  zie college 4

Tot 2012 waren de regels voor de BV en de NV hetzelfde. Maar voor de BV zijn ze soepeler geworden in
vermogensbescherming. NV heeft formele regels en de BV heeft meer gedragsnormen zodat de BV kan
voortgaan met betalen van zijn schulden. Flex-BV:
- Afschaffing minimumkapitaal van 18.000 euro.  nv moet altijd minimaal 45.000 vermogen hebben.
Dat geldt niet voor de bv; die moest tot 2012 een minimumkapitaal van 18.000 hebben, maar dat is nu
afgeschaft. 1 cent is voldoende.
- Versoepeling van de regels omtrent besluitvorming buiten de AV van aandeelhouders. Er kunnen nu
ook besluiten worden genomen buiten de vergadering (2:238 BW).
- Mogelijkheid om aandelen zonder stemrecht of winstrecht uit te geven.  normaal gesproken zit er
zowel stemrecht als winstrecht op een aandeel, maar bij de bv is het nu mogelijk om aandelen uit te
geven zonder stemrecht of zonder winstrecht. Heb je geen stemrecht, dan heb je wel winstrecht, en
ook zo andersom. Je moet dus een van de twee hebben. Allebei niet kan niet.
- Oproeptermijn van AV verkort van vijftien dagen naar acht dagen voor de bv (art. 2:225 BW).
- Beperkte balanstest.

Rechtsverhouding aandeelhouder en vennootschap
Rechtsverhouding ontstaat bij nemen van aandelen (rechtstreeks van de vennootschap bij uitgifte tijdens of na
oprichting) of bij verwerven van aandelen van bestaande aandeelhouder of bij toekenning in het kader van een
juridische fusie of splitsing.

De rechtsverhouding wordt ook wel als een lidmaatschapsverhouding gezien, want een aandeel is niet zomaar
een overeenkomst maar je hoort als aandeelhouder bij de rechtspersoon waardoor je eigenlijk gewoon lid bent.
De vennootschap verbindt zich jegens de wederpartij om hem als aandeelhouder te aanvaarden.
Hieruit vloeien rechten en verplichtingen uit.



4

, Rechten en verplichtingen:
- Economische of vermogensrechtelijke rechten en verplichtingen:
o recht op winst/reserves (2:105/216). Als aandeelhouder investeer je met als doel geld te
verdienen. Deze winst moet in beginsel naar de aandeelhouders, maar niet altijd in belang
van de vennootschap waardoor het wordt gereserveerd door een besluit van de ava.
o recht op liquidatiesaldo (2:23b). Als de vennootschap ophoudt te bestaan, dan wordt de
vennootschap geliquideerd en dan moet er vereffening plaatsvinden en wat overblijft is het
liquidatiesaldo en dat moet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders.
o voorkeursrecht op nieuw uit te geven aandelen (2:96/206a).
o verplichting volstorten aandeel (2:80/191 en 2:81/192). Veelal als er nieuwe aandelen worden
uitgegeven. Maar hij is in beginsel niet gehouden boven het bedrag dat op het aandeel dient
te worden gestort bij te dragen in de verliezen van de vennootschap.
- Zeggenschapsrechten en -verplichtingen (zie hiervoor ook samenvatting vorig jaar):
o vergaderrecht (2:117/227). In de ava wordt beslist over belangrijke dingen over de
vennootschap.
o agenderingsrecht (2:114a/224a). Aandeelhouders kunnen dingen op de agenda zetten die
worden besproken. Hier gelden veel vereisten voor. 3% (NV) / 1% (BV).
Zie ook recht OK om wettelijke bedenktijd te beëindigen (art. 2:114b lid 4 BW).
o stemrecht (2:118/228). Voor elk aandeel een stem als hoofdregel. Als je 10% van het kapitaal
vertegenwoordigt, dan heb je 10% van het stemrecht. Hier kan je van afwijken. Grotere
aandeelhouders kan je minder stemmen geven, maar de regel mag niet ongunstig zijn voor
kleine aandeelhouders (geldt voor de NV). Voor de BV kan je ruimer afwijken dan de NV; bij
de BV heb je stemrechtloze aandelen.
o binding aan meerderheidsbesluiten AvA.
- Recht om ava bijeen te roepen. En recht op rechterlijke machtiging om een algemene vergadering
bijeen te roepen (art. 2:112 BW / 2:222 BW).
- Overige:
o redelijkheid en billijkheid in acht houden (2:8 BW)
aanvullende en beperkende werking: invloed op rechten en verplichtingen aandeelhouder.
o enquêterecht (2:346). Als een aandeelhouder vindt dat er iets mis is met de vennootschap,
dan kunnen ze naar de ondernemingskamer gaan om een verzoek in te dienen voor
onderzoek naar de vennootschap.
o vaak als belanghebbende: recht vernietiging besluit te vorderen (2:15). Belanghebbende
(aandeelhouder).
o aandeelhouder die vennootschappelijk belang schaadt uit vennootschap stoten (art. 2:336a
BW)
o uitkoop van overige aandeelhouders via OK (art. 2:92a / 2:201a / 2:359c BW)
o gelijke behandeling (2:92/201)
lid 1: van aandelen. Aan aandelen zijn gelijke rechten en verplichtingen verbonden tenzij
anders blijkt uit de statuten (d.m.v. preferente aandelen, prioriteitsaandelen of
loyaliteitsdividend). Hoe meer aandelen hoe meer dividend en/of stemrecht. Omdat het
regelend recht is kan je hiermee vele andere aandelen creëren (HR DSM).
lid 2: van aandeelhouders (Verenigde Bootlieden, NJ 1994/436). Deze regel is dwingend recht
en mag je niet van afwijken, maar aandeelhouders die zich in niet gelijke verhoudingen
bevinden die mag je ook wel anders behandelen, of indien voor de ongelijke behandeling in
de bijzondere omstandigheden van het geval een redelijke en objectieve rechtvaardiging kan
worden aangewezen (zie ook art. 2:8 lid 2 BW). Voor de beoordeling of voor ongelijke
behandeling door een statutaire regeling een objectieve rechtvaardigingsgrond bestaat, is
onder meer van belang of (i) een objectief gerechtvaardigde reden bestaat voor het
onderscheid, (ii) of de regeling geschikt is om het doel te bereiken, (iii) of de regeling
noodzakelijk is om het doel te bereiken; en (iv) of het onderscheid in evenredige verhouding
staat tot het ermee nagestreefde doel (Hof Amsterdam 1 september 2020, JOR 2020/279
(Vivendi/Mediaset)).
Bij schending van het beginsel van gelijke behandeling van aandeelhouders is er (ook) strijd
met het beginsel van gelijke behandeling van aandelen.


5