Samenvatting Ondernemingsrecht C-cluster HAN

Samenvatting Ondernemingsrecht
Week 1: Introductie ondernemingsrecht; eenmanszaak en personenvennootschappen
en algemene kenmerken van rechtspersonen.
Rechtsvormen
- Niet-rechtspersonen → Zijn rechtssubjecten en dus eigen drager van rechten
en plichten.
- Rechtspersonen art. 2:5 BW → Staan voor wat het vermogensrecht betreft
gelijk met natuurlijke personen.

Niet-rechtspersonen
- Eenmanszaak
a. Niet-wettelijk geregeld, en dus geen oprichtingsvereisten.
b. 1 eigenaar, mag wel werknemers hebben.
c. Aansprakelijk met het gehele vermogen
d. Moet zich wel inschrijven in het Handelsregister art. 5 sub b Hrw
- Personenvennootschappen
a. Soorten:
1. Maatschap art. 7A:1655 BW
- Openbare maatschap → Werken onder
gemeenschappelijke naam, ter uitoefening van beroep.
- Stille maatschap → Ieder werkt onder zijn eigen naam,
ter uitoefening van beroep of bedrijf.
2. Vennootschap onder firma (VOF) art. 16 WvK → Bijzondere vorm
van de maatschap: Werken samen onder
gemeenschappelijke naam ter uitoefening van een bedrijf.
3. Commanditaire vennootschap (CV) → Bijzondere vorm van de
VOF: Werken onder gemeenschappelijke naam samen.
b. Algemene bepalingen:
1. Inschrijving handelsregister art. 5 sub a Hrw → Gebeurt dit niet
dan is er sprake van een economisch delict art. 47 Hrw jo.
art. 1 sub 4 WED.
2. Oprichting art. 7A:1655 BW → d.m.v. overeenkomst.
- Er moet iets worden ingebracht.
- Met voordeel als oogmerk.
- Om dit voordeel met elkaar te kunnen delen.
3. Aandeel in winst en verlies art. 7A:1670 BW → Indien bij
overeenkomst niks anders is bepaald is de aandeel in de
winsten en verliezen evenredig aan de inbreng in de
maatschap. Wanneer een persoon alleen arbeid inbrengt dan
wordt deze gelijkgesteld met de persoon die het minste heeft
ingebracht.
4. Beheersdaden art. 7A:1673-1676 BW → Normale uitoefening
van de ondernemersactiviteiten. Het doel van de maatschap
is hierbij bepalend. Alle maten zijn voor gelijk delen intern
draagplichtig.

, 5. Beschikkingsdaden → Andere handelingen dan beheersdaden.
Behoren niet tot de normale beroeps- of bedrijfsuitoefening.
Handelende maat is intern volledig draagplichtig.
6. Vertegenwoordiging → In principe geldt dat een maat alleen
zichzelf kan verbinden en niet de maatschap. Maten kunnen
alleen gezamenlijk de maatschap vertegenwoordigen. De
handelende maat moet een specifieke volmacht worden
verleend door alle andere op grond van art. 7A:1679 BW.
- Uitzondering bij VOF art. 17 WvK → Iedere vennoot is
bevoegd te vertegenwoordigen, tenzij de handeling
buiten het doel van de VOF valt of de bevoegdheid tot
vertegenwoordiging is beperkt. Indien de
vennootschap is gebonden is iedere vennoot hoofdelijk
aansprakelijk art. 18 WvK
7. Ontbinding art. 7A:1683/1684 BW → In deze artikelen staan
gronden voor ontbinding. Waaronder het overlijden van een
maat.
8. Voortzetting art. 7A:1688 BW → Wanneer in de overeenkomst
een voortzettingsbeding is opgenomen, kan de vennootschap
worden voortgezet ondanks overlijden van een van de
vennoten.
c. Specifieke bepalingen:
1. Vennoten in CV:
- Beherend vennoot art. 19 lid 1 WvK → Is een gewone
vennoot die mag vertegenwoordigen. Is extern
hoofdelijk aansprakelijk.
- Commanditaire vennoot art. 20 jo. 21 WvK → Een
geldschieter die extern niet aansprakelijk is en intern
maximaal tot de inbreng. Tenzij er niet wordt
gehouden aan de eisen in art. 20 WvK dan zijn ze
hoofdelijk aansprakelijk.

Rechtspersonen
- Welke kennen we?
a. Verenigingen:
1. Formele vereniging art. 2:26 BW
2. Informele vereniging art. 2:26 BW
3. Coöperatie art. 2:53 BW
4. Onderlinge waarborgmaatschappij (OWM) art. 2:53 BW
b. Naamloze vennootschap (NV) art. 2:64 BW
c. Besloten vennootschap (BV) art. 2:175 BW
a. Stichting art. 2:285 BW
- Algemene bepalingen:
a. Inschrijving handelsregister art. 6 Hrw → Gebeurt dit niet dan is er
sprake van een economisch delict art. 47 Hrw jo. art. 1 sub 4 WED.
b. Oprichting → Notariële akte (muv informele vereniging)