les
, Vennootschapsrecht
2 oktober
vennootschap oprichten - een besloten benoot
1. redenen waarom mensen een vennootschap oprichten
a. investeren: u hebt de nodige centen maar geen echte economische plan maar
iemand heeft een idee maar heeft nodige middelen nodig en je zet je geld in als
aandelen.
b. beroepsactiviteit uitoefenen: mogelijk om alleen een vennootschap op te richten
c. fiscale redenen (patrimonium vn): wat de WG u betaald is dat uw netto loon (de
rsz, belastingen al betaald) → keert uw WG dubbel uit. bij een vennootschap
wordt de brutoloon uitgeschreven dan betaal jezelf veel
→ Geld in de vn steken en dan kan je je geld na een verloop van tijd goedkoper
fiscaal eruit halen, minder belasting.
- patrimonium hebben minder zekerheid omdat ze minder gezondheid en
pensioenopbouw hebben
d. principe van de gelijkheid: als u een vn opricht dan zijn al de vennoten gelijk
- De hoofdaandeelhouders hebben meer gezag dan iemand met 1
aandeel: gelijk maar uw aandelenpakket bepaalt uw stem.
→ niet bij een arbeidsovereenkomst
e. beperking van de aansprakelijkheid: iedereen die economisch actief is, dat die
onderneming is.
i. kunnen failliet gaan: groot nadeel, uw persoonlijke bezittingen aanslaan
en verkopen als men niet de kosten kan dekken.
1. persoonlijk bezit is de waarborg van uw schulden
Dit kan men beperken: een stukje van je vermogen opzij zetten en in de vn
steken: waarbij als het slecht gaat met die vn en het gaat failliet dan ben je alleen
de inbreng in de vn kwijt maar privaat vermogen blijft onaangetast.
2. bronnen van de vennootschapsrecht
a. grondige wijzigingen gehad in 2019, redenen:
i. er bestonden te veel vennootschapstypes al werd het niet gebruikt
→ dit hebben ze beperkt
voor 2019 moest je een deel kapitaal insteken zodat er geen drastische
verliezen zijn
ii. besloten vennootschap zonder een minimum kapitaal insteken
→ makkelijk op richtbaar voor iedereen
iii. 1 vennootschapsvorm gaat zijn die de vennootschapsvorm voor iedereen
gaat zijn (de BV) → dit moet de standaard vennootschap zijn
iv. Voor 2019 waren veel vennootschappen van dwingend recht: dwingend
voorgeschreven en verplicht!
1. niet afwijken in de vennootschap
2. veel regels aangemaakt van aanvullend recht = mogelijk om af te
wijken
, a. bv.: BV - een besloten karakter tussen degene die de vn
oprichten en als je toetrad op een bv dan kon je kan je
aandelen niet kon overdragen → toestemming nodig
i. dus in een bv vrijwel overdragen van je aandelen
v. alle vennootschappen zijn ondernemingen geworden zonder onderscheid
tussen handelsvennootschap en burgers vennootschap
handelsvennootschap = opgericht door mensen die handel wouden
opdrijven en burgers vennootschap voor een patrimonium bv tussen
burgers: onderscheid hebben ze afgeschaft want een vennootschap is
een vennootschap. betekent alle vennootschap registreren in de kruispunt
van bank ondernemingen.
b. In 2019, WVV (wetboek vennootschap en verenigingen): praktisch en
pedagogisch een zeer verantwoord boek.
i. structuur: in grote delen,
1. deel 1, algemene bepalingen: welke vn hebben RP en welke niet
2. H2: gemeenschappelijk aan rechtspersonen
3. Deel 2!: alle typen van vennootschappen af en alle specifiek
regels
c. de eigenlijke bronnen: 3 niveaus
i. belgische niveau
1. WVV (wv is oude wetgeving)
2. overeenkomstenrecht: heel wat vereisten komen uit de
overeenkomstenrecht
ii. europees niveau
1. VWEV = het verdrag in werking van de Europese Unie.
belangrijk in vn omdat de beginsel in zit van vrijheid van
bevestiging:mogelijkheid om in een andere lidstaat kunnen
vestigen en vn oprichten/verplaatsen van lidstaten
2. richtlijnen: richtlijnen van 27 lidstaten gelijk maken
3. aantal verordeningen: europese wetten hebben algemene gelden
en niet aanpassen → europese vn opgericht: een nv die in belgië
is opgericht en mogelijk gemaakt via een verordening dat je 1 vn
opricht en mogelijk is in 27 lidstaten → europese nv gedaan via
ordening)
iii. internationaal niveau
1. verdragen over erkenning van vennootschappen
3. mogelijkheden om een vennootschap op te richten
a. min 2: tot 2019 zagen men een nv als een overeenkomst met gevolg dat je met
minstens 2 moest zijn
i. uitzondering op de coöperatieve vennootschap (cv) waarbij je minstens 3
moet zijn.
b. 1 persoon: een vennootschap zien als een rechtshandeling en mogelijk om
alleen een vennootschap op te richten. 2 vn dat je alleen kan oprichten:
i. BV en NV
, 4. Wat is een vennootschap eigenlijk?
a. artikel 1:1 - boek 1, artikel 1
i. rechtshandeling = handelingen die je stelt om vervolgens juridische
gevolgen kan creëren, dit kan je zelf doen als een
ii. eenpersoonsvennootschap. geen vn hebben als degene die het oprichten
niks inbrengen
iii. inbrengen = iets ter beschikking stelt van de vennootschap.
dat iemand een inbreng moet dan betekent dat het een vermogen heeft
iv. vennootschap een uitoefening doet van een voorwerp = doelstelling
hebben van de vennootschap
v. vermogensvoordeel bezorgen = als je een vn opricht dan heb je een
winstoogmerk maar ook winstuitkering
5. verschil, vennootschap van andere vormen
a. vereniging = lid zijn van een vzw (vereniging zonder winstoogmerk)
i. vereniging is geen vennootschap
ii. artikel 1:2: definitie van vereniging: opgericht bij een overeenkomst wat
betekent dat je altijd 2+ personen nodig hebt.
1. doel: belangeloos - sportclub, jeugdactiviteiten.
2. geen vermelding van inbreng dus geen vermogen
b. stichtingen (foundation) = geen vennootschap, een RP zonder leden.
i. artikel 1:3
c. onverdeeldheid (niet in WVV) = juridisch gezien een situatie waarbij meerdere
personen aanspraak maken op eenzelfde goed. 2 vormen:
i. de niet vrijwillige onverdeeldheid: gedwongen onverdeeldheid oa een
erfgenamen met een gezinswoning en siblings dan kom je in
onverdeeldheid omdat iedereen mede aanspraak hebben
ii. vrijwillige onverdeeldheid: woning te kopen en hebben beide geld dat we
alleen niet kunnen betalen, betaling kopen in onverdeeldheid
1. verschil:
2. onverdeeldheid geen bepaalde doelstellingen hebt maar gewoon
een overeenkomst tussen meerdere mensen
3. Dit kan een vennootschap worden: woning kopen met als doel
gebruiken als studentenwoning.
iii. geen gericht doel
iv. overeenkomst, 2 elementen niet heeft dat essentieel is voor een vn:
1. inbreng
2. winstoogmerk en winstverdeling
, Vennootschapsrecht
2 oktober
vennootschap oprichten - een besloten benoot
1. redenen waarom mensen een vennootschap oprichten
a. investeren: u hebt de nodige centen maar geen echte economische plan maar
iemand heeft een idee maar heeft nodige middelen nodig en je zet je geld in als
aandelen.
b. beroepsactiviteit uitoefenen: mogelijk om alleen een vennootschap op te richten
c. fiscale redenen (patrimonium vn): wat de WG u betaald is dat uw netto loon (de
rsz, belastingen al betaald) → keert uw WG dubbel uit. bij een vennootschap
wordt de brutoloon uitgeschreven dan betaal jezelf veel
→ Geld in de vn steken en dan kan je je geld na een verloop van tijd goedkoper
fiscaal eruit halen, minder belasting.
- patrimonium hebben minder zekerheid omdat ze minder gezondheid en
pensioenopbouw hebben
d. principe van de gelijkheid: als u een vn opricht dan zijn al de vennoten gelijk
- De hoofdaandeelhouders hebben meer gezag dan iemand met 1
aandeel: gelijk maar uw aandelenpakket bepaalt uw stem.
→ niet bij een arbeidsovereenkomst
e. beperking van de aansprakelijkheid: iedereen die economisch actief is, dat die
onderneming is.
i. kunnen failliet gaan: groot nadeel, uw persoonlijke bezittingen aanslaan
en verkopen als men niet de kosten kan dekken.
1. persoonlijk bezit is de waarborg van uw schulden
Dit kan men beperken: een stukje van je vermogen opzij zetten en in de vn
steken: waarbij als het slecht gaat met die vn en het gaat failliet dan ben je alleen
de inbreng in de vn kwijt maar privaat vermogen blijft onaangetast.
2. bronnen van de vennootschapsrecht
a. grondige wijzigingen gehad in 2019, redenen:
i. er bestonden te veel vennootschapstypes al werd het niet gebruikt
→ dit hebben ze beperkt
voor 2019 moest je een deel kapitaal insteken zodat er geen drastische
verliezen zijn
ii. besloten vennootschap zonder een minimum kapitaal insteken
→ makkelijk op richtbaar voor iedereen
iii. 1 vennootschapsvorm gaat zijn die de vennootschapsvorm voor iedereen
gaat zijn (de BV) → dit moet de standaard vennootschap zijn
iv. Voor 2019 waren veel vennootschappen van dwingend recht: dwingend
voorgeschreven en verplicht!
1. niet afwijken in de vennootschap
2. veel regels aangemaakt van aanvullend recht = mogelijk om af te
wijken
, a. bv.: BV - een besloten karakter tussen degene die de vn
oprichten en als je toetrad op een bv dan kon je kan je
aandelen niet kon overdragen → toestemming nodig
i. dus in een bv vrijwel overdragen van je aandelen
v. alle vennootschappen zijn ondernemingen geworden zonder onderscheid
tussen handelsvennootschap en burgers vennootschap
handelsvennootschap = opgericht door mensen die handel wouden
opdrijven en burgers vennootschap voor een patrimonium bv tussen
burgers: onderscheid hebben ze afgeschaft want een vennootschap is
een vennootschap. betekent alle vennootschap registreren in de kruispunt
van bank ondernemingen.
b. In 2019, WVV (wetboek vennootschap en verenigingen): praktisch en
pedagogisch een zeer verantwoord boek.
i. structuur: in grote delen,
1. deel 1, algemene bepalingen: welke vn hebben RP en welke niet
2. H2: gemeenschappelijk aan rechtspersonen
3. Deel 2!: alle typen van vennootschappen af en alle specifiek
regels
c. de eigenlijke bronnen: 3 niveaus
i. belgische niveau
1. WVV (wv is oude wetgeving)
2. overeenkomstenrecht: heel wat vereisten komen uit de
overeenkomstenrecht
ii. europees niveau
1. VWEV = het verdrag in werking van de Europese Unie.
belangrijk in vn omdat de beginsel in zit van vrijheid van
bevestiging:mogelijkheid om in een andere lidstaat kunnen
vestigen en vn oprichten/verplaatsen van lidstaten
2. richtlijnen: richtlijnen van 27 lidstaten gelijk maken
3. aantal verordeningen: europese wetten hebben algemene gelden
en niet aanpassen → europese vn opgericht: een nv die in belgië
is opgericht en mogelijk gemaakt via een verordening dat je 1 vn
opricht en mogelijk is in 27 lidstaten → europese nv gedaan via
ordening)
iii. internationaal niveau
1. verdragen over erkenning van vennootschappen
3. mogelijkheden om een vennootschap op te richten
a. min 2: tot 2019 zagen men een nv als een overeenkomst met gevolg dat je met
minstens 2 moest zijn
i. uitzondering op de coöperatieve vennootschap (cv) waarbij je minstens 3
moet zijn.
b. 1 persoon: een vennootschap zien als een rechtshandeling en mogelijk om
alleen een vennootschap op te richten. 2 vn dat je alleen kan oprichten:
i. BV en NV
, 4. Wat is een vennootschap eigenlijk?
a. artikel 1:1 - boek 1, artikel 1
i. rechtshandeling = handelingen die je stelt om vervolgens juridische
gevolgen kan creëren, dit kan je zelf doen als een
ii. eenpersoonsvennootschap. geen vn hebben als degene die het oprichten
niks inbrengen
iii. inbrengen = iets ter beschikking stelt van de vennootschap.
dat iemand een inbreng moet dan betekent dat het een vermogen heeft
iv. vennootschap een uitoefening doet van een voorwerp = doelstelling
hebben van de vennootschap
v. vermogensvoordeel bezorgen = als je een vn opricht dan heb je een
winstoogmerk maar ook winstuitkering
5. verschil, vennootschap van andere vormen
a. vereniging = lid zijn van een vzw (vereniging zonder winstoogmerk)
i. vereniging is geen vennootschap
ii. artikel 1:2: definitie van vereniging: opgericht bij een overeenkomst wat
betekent dat je altijd 2+ personen nodig hebt.
1. doel: belangeloos - sportclub, jeugdactiviteiten.
2. geen vermelding van inbreng dus geen vermogen
b. stichtingen (foundation) = geen vennootschap, een RP zonder leden.
i. artikel 1:3
c. onverdeeldheid (niet in WVV) = juridisch gezien een situatie waarbij meerdere
personen aanspraak maken op eenzelfde goed. 2 vormen:
i. de niet vrijwillige onverdeeldheid: gedwongen onverdeeldheid oa een
erfgenamen met een gezinswoning en siblings dan kom je in
onverdeeldheid omdat iedereen mede aanspraak hebben
ii. vrijwillige onverdeeldheid: woning te kopen en hebben beide geld dat we
alleen niet kunnen betalen, betaling kopen in onverdeeldheid
1. verschil:
2. onverdeeldheid geen bepaalde doelstellingen hebt maar gewoon
een overeenkomst tussen meerdere mensen
3. Dit kan een vennootschap worden: woning kopen met als doel
gebruiken als studentenwoning.
iii. geen gericht doel
iv. overeenkomst, 2 elementen niet heeft dat essentieel is voor een vn:
1. inbreng
2. winstoogmerk en winstverdeling
