Boek 2
BW
Titel 1 Algemene bepalingen
Functioneren
Art. 2:8 – redelijkheid en billijkheid
Art. 2:9 – behoorlijke taakvervulling
Art. 2:10 – administratieverplichting
Art. 2:14, 2:15 – nietigheid en vernietigbaarheid van
besluiten
Beëindiging
Art. 2:18 – omzetting
Art. 2:19 – ontbinding (is niet einde, maar vereffening)
Art. 2:23 – vereffenaar na ontbinding
Overig
Art. 2:24a, b, c – definities die in boek 2 terugkomen
Art. 2:25 – dwingend recht
Titel 2 Verenigingen
Titel 3 Coöperaties en onderlinge
waarborgmaatschappijen
Titel 4 Naamloze vennootschappen
Titel 5 Besloten vennootschappen
Titel 6 Stichtingen
Titel 7 Fusie en splitsing
Titel 8 Geschillenregeling en recht van enquête
Titel 9 Jaarrekeningenrecht
Personenvennootschap vs.
Kapitaalvennootschap
Personenvennootschap Kapitaalvennootschap
Vof, Cv, Maatschap BV, NV, stichting,
coöperatie
Regelgeving Maatschap: 7A BW BV: 2:175 BW
Vof, Cv: WvK NV: 2:64 BW
Oprichting Door Door notariële akte van
samenwerkingsovereenko oprichting
mst
Rechtspersoonlijkhe Geen, vennoten zijn Wel, rechtspersoon is
id dragers van rechten en zelfstandig drager van
plichten rechten/plichten
Beëindiging Door opzegging (actief) Niet door opzegging
door ontwrichting en r&b (passief), er is meer
, nodig
Dwingendheid Minder dwingend Dwingend recht (2:25)
De maatschap
De maatschap is een benoemde gemeenschap.
Kenmerkende elementen:
- Overeenkomst
o Gebaseerd op persoonlijke kwaliteiten en vertrouwen (intuitu
personae)
- Iets in gemeenschap brengen
- Oogmerk
- Ontstane voordeel met elkander delen
De beroeps- of bedrijfsmatige samenwerking geschiedt op voet van
gelijkheid. De maatschap kan stilzwijgend geacht wordt te zijn aangegaan.
De factor vertrouwen en goede trouw spelen een belangrijke rol. Dit is
zeker van belang bij het misgaan van de samenwerking; dan zou goede
trouw naar de partners moeten voorkomen dat allerlei opportunistische
aan het eigen belang ontleende motieven leidend betekenis hebben. Het
gaat er niet alleen om dat je rekening houdt met elkaars gerechtvaardigde
belangen, MAAR OOK dat de ander er vanuit mag gaan dat hij rekening
houdt met jouw belang.
Vof
De VOF is een maatschapsvorm met een bedrijfsmatig karakter, waardoor
de interne verhoudingen hetzelfde zijn, maar de externe niet! Een CV is
een VOF met stille vennoten, dus uiteindelijk ook een maatschap.
Bij ontbinding van bovenstaande rechtsvormen, wordt voor de vereffening
ook wel onbenoemde gemeenschap genoemd, omdat het dan een
gemeenschap is om te vereffenen. Het doel van dan weg, maar het
verdelen van het vermogen moet nog beginnen.
, Rechtshandeling
Ondernemingen in boek 2 BW =
rechtspersoon
Rechtspersoon = natuurlijk persoon
(2:5)
Verrichten van rechtshandelingen
Aansprakelijk uit OD
Failliet verklaard worden
Het verrichten van rechtshandelingen
Art. 3:33: een rechtshandeling vereist
een Ondernemingen in boek 2 BW =
op een bepaald rechtsgevolg
rechtspersoon
gerichte wil die zich door een verklaring
openbaart.
Wil = intern Verklaring = extern
Bevoegd orgaan neemt een De vertegenwoordiging naar
besluit buiten
Het bestuur heeft de taak en
bevoegdheid de rechtspersoon te
vertegenwoordigen en dus
verklaringen af te leggen naar
derden op basis van de intern
gevormde wil.
Bevoegdheid: HR ABN AMRO/VEB
Besluitvorming: Hof Vertegenwoordiging: HR Bibolini
Redyners/Mckinney
BW
Titel 1 Algemene bepalingen
Functioneren
Art. 2:8 – redelijkheid en billijkheid
Art. 2:9 – behoorlijke taakvervulling
Art. 2:10 – administratieverplichting
Art. 2:14, 2:15 – nietigheid en vernietigbaarheid van
besluiten
Beëindiging
Art. 2:18 – omzetting
Art. 2:19 – ontbinding (is niet einde, maar vereffening)
Art. 2:23 – vereffenaar na ontbinding
Overig
Art. 2:24a, b, c – definities die in boek 2 terugkomen
Art. 2:25 – dwingend recht
Titel 2 Verenigingen
Titel 3 Coöperaties en onderlinge
waarborgmaatschappijen
Titel 4 Naamloze vennootschappen
Titel 5 Besloten vennootschappen
Titel 6 Stichtingen
Titel 7 Fusie en splitsing
Titel 8 Geschillenregeling en recht van enquête
Titel 9 Jaarrekeningenrecht
Personenvennootschap vs.
Kapitaalvennootschap
Personenvennootschap Kapitaalvennootschap
Vof, Cv, Maatschap BV, NV, stichting,
coöperatie
Regelgeving Maatschap: 7A BW BV: 2:175 BW
Vof, Cv: WvK NV: 2:64 BW
Oprichting Door Door notariële akte van
samenwerkingsovereenko oprichting
mst
Rechtspersoonlijkhe Geen, vennoten zijn Wel, rechtspersoon is
id dragers van rechten en zelfstandig drager van
plichten rechten/plichten
Beëindiging Door opzegging (actief) Niet door opzegging
door ontwrichting en r&b (passief), er is meer
, nodig
Dwingendheid Minder dwingend Dwingend recht (2:25)
De maatschap
De maatschap is een benoemde gemeenschap.
Kenmerkende elementen:
- Overeenkomst
o Gebaseerd op persoonlijke kwaliteiten en vertrouwen (intuitu
personae)
- Iets in gemeenschap brengen
- Oogmerk
- Ontstane voordeel met elkander delen
De beroeps- of bedrijfsmatige samenwerking geschiedt op voet van
gelijkheid. De maatschap kan stilzwijgend geacht wordt te zijn aangegaan.
De factor vertrouwen en goede trouw spelen een belangrijke rol. Dit is
zeker van belang bij het misgaan van de samenwerking; dan zou goede
trouw naar de partners moeten voorkomen dat allerlei opportunistische
aan het eigen belang ontleende motieven leidend betekenis hebben. Het
gaat er niet alleen om dat je rekening houdt met elkaars gerechtvaardigde
belangen, MAAR OOK dat de ander er vanuit mag gaan dat hij rekening
houdt met jouw belang.
Vof
De VOF is een maatschapsvorm met een bedrijfsmatig karakter, waardoor
de interne verhoudingen hetzelfde zijn, maar de externe niet! Een CV is
een VOF met stille vennoten, dus uiteindelijk ook een maatschap.
Bij ontbinding van bovenstaande rechtsvormen, wordt voor de vereffening
ook wel onbenoemde gemeenschap genoemd, omdat het dan een
gemeenschap is om te vereffenen. Het doel van dan weg, maar het
verdelen van het vermogen moet nog beginnen.
, Rechtshandeling
Ondernemingen in boek 2 BW =
rechtspersoon
Rechtspersoon = natuurlijk persoon
(2:5)
Verrichten van rechtshandelingen
Aansprakelijk uit OD
Failliet verklaard worden
Het verrichten van rechtshandelingen
Art. 3:33: een rechtshandeling vereist
een Ondernemingen in boek 2 BW =
op een bepaald rechtsgevolg
rechtspersoon
gerichte wil die zich door een verklaring
openbaart.
Wil = intern Verklaring = extern
Bevoegd orgaan neemt een De vertegenwoordiging naar
besluit buiten
Het bestuur heeft de taak en
bevoegdheid de rechtspersoon te
vertegenwoordigen en dus
verklaringen af te leggen naar
derden op basis van de intern
gevormde wil.
Bevoegdheid: HR ABN AMRO/VEB
Besluitvorming: Hof Vertegenwoordiging: HR Bibolini
Redyners/Mckinney
