Casus 1
De familie Vanderslagmolen is al verschillende generaties actief in de Europese
brouwerijsector. Niet
alleen de brouwerijactiviteiten kenden gedurende die periode een sterke groei,
ook de familie zelf kreeg heel wat nieuwe leden. Door diverse schenkingen en
ingevolge erfopvolging is het aandeelhouderschap van het familiebedrijf door de
jaren heen sterk versnipperd geraakt over verschillende takken van de familie.
Om de cohesie binnen de familie zoveel mogelijk te bewaren en de kleinkinderen
klaar te maken voor een rol binnen het familiebedrijf, heeft de pater familias,
Jaak Vanderslagmolen, samen met zjin drie zoons en dochter besloten om de
maatschap VDS Family & Growth op te richten. Binnen die stuctuur zouden de
(klein)kinderen verder kunnen worden opgeleid en zou er ook ruimte moeten
komen om gezamenlijke familale projecten te realiseren. Het gaat jammer
genoeg al enige tijd niet zo goed met de gezondheid van Jaak Vanderslagmolen
en het is niet duidelijk hoe lang hij nog zal leven. Jaak wil van VDS Family &
Growth zijn laatste ‘grote’ project maken en hij is erop gebrand met behulp van
de overlegorganen die hij in de schoot van de maatschap wil creëren de familie
nog jaren lang samen te houden.
Jaak neemt u onder de arm voor het uitschrijven van de
maatschapsovereenkomst. Wat adviseert u hem in deze omstandigheden en
waarom? Stel dat u, als zelfstandig jurist, na de oprichting van VDS Family &
Growth nog diensten voor de maatschap hebt verricht, maar u onbetaald bent
gebleven. Wie kan/dient u hiervoor dan in rechte aan te spreken? Verschilt uw
antwoord indien VDS Family & Growth een VOF zou zijn?
Advies? De maatschap is een flexibele structuur voor vermogensplanning. Je kan
alles virj regelen dus ook familiale opvolging. In de maatschap richt je een BV op.
Die benoem je als statutair zaakvoerder van de maatschap. In de BV is Jaak
bestuurder en heeft hij de macht. Dat wil zeggen dat Jaak quasi onafzetbaar is.
Jaak gaat op termijn ook de zaken moeten loslaten. Stel dat Jaak als privé
persoon statutair zaakvoerder zou geweest zijn en die overlijdt. Dat is een
ontbindingsgrond. Dat wil je niet want dan is er geen continuïteit. Daarom richt je
een BV op. Als Jaak overlijdt dan blijft de BV verder bestaan. De aandelen gaan
over naar de erfgenamen en je kan een opvolgingsregeling inzake bestuur
voorzien.
Een andere optie is om een voortzettingsbeding op te nemen. Dat wil zeggen dat
de vennootschap niet tegenstaande het overlijden van een vennoot toch wordt
verder gezet.
Wie kan je aanspreken? Als er een zaakvoerder is kan je via de zaakvoerder gaan
anders moet je allen maten aanspreken. Ger.W. helpt want er is een bijzondere
regel waardoor je kan dagvaarden op de zetel.
Verschilt u antwoord indien we het hebben over een VOF? VOF heeft RPH dus die
kan je rechtstreeks dagvaarden.
Casus 2
Pieter en Els zijn twee studenten communicatiewetenschappen aan de
Universiteit Antwerpen. Samen met hun goede jeugdvriend Jan, die toegepaste
informatica studeert aan de Karel de Grote Hogeschool, hebben ze het plan
opgevat om een nieuwe datingapp te lanceren die specifiek is gericht op
kotstudenten. Ze hebben besloten om een groot deel van hun spaargeld, dat ze
via verschillende studentenjobs bij elkaar hebben gespaard, in het project te
, steken. Ze hebben zo alvast een mooie som van 5.000 euro bij elkaar gekregen.
De nonkel van Pieter, Bert, heeft aangegeven ook interesse te hebben in het
project, maar wil in een eerste fase nog even afwachten tot de app is ontwikkeld.
Els, die op jonge leeftijd haar ouders verloor en samen met haar broer de
ouderlijke woning erfde, wil er in dit hele verhaal wel zeker van zijn dat de
ouderlijke woning buiten spel blijft. Pieter, Els en Jan denken er dan ook aan om
een vennootschap op te richten. Jan is niet zo commercieel aangelegd en wil zich
vooral achter de schermen bezighouden met de ontwikkeling en het verbeteren
van de functionaliteit van de app. Pieter en Els zouden het bestuur van de
vennootschap op zich willen nemen en de app bij de student willen promoten.
Welke vennootschapsvorm raadt u Pieter, Els en Jan aan? Licht uw antwoord toe
met argumenten, heb hierbij aandacht voor de eventuele voor- en nadelen van
uw keuze en bespreek de invloed van een latere toetreding door Bert.
Welke vennootschapsvormen?
NV? Dit is niet mogelijk want je hebt maar een kapitaal van 5000 euro.
Voor een NV is een oprichtingskapitaal van 61 500 euro vereist.
CV? Dit is niet mogelijk want je hebt de specificiteit van aandeelhouder +
leverancier/afnemer en dat is niet in deze casus.
Maatschap? Dit is niet mogelijk, omdat er afscherming nodig is van het
privévermogen. Dat heb je niet in de maatschap of VOF.
CommV? Dit is potentieel mogelijk, want je hebt stille en werkende
vennoten. De gehoudenheid is beperkt tot de inbreng. Als je stil wil zijn
moet je stil blijven. Dan kan je niet besturen dus heeft Els een probleem
met de CommV.
BV? Dit is mogelijk, want alle elementen uit de opgave kan je organiseren
in een BV. Hoe kan Jan anoniem blijven? Apart een maatschap oprichten
Latere toetreding door Bert? Dmv. inbreng worden er nieuwe aandelen
uitgegeven. Dat veronderstelt in een BV dat je in hetzelfde jaar nog passeert bij
een notaris. Dat is niet het geval in een CV.
Casus 3
Julie, Marie en Alexander kennen elkaar al sinds hun studententijd. Ze werken
momenteel voor verschillende associaties van dokters. De afgelopen jaren
hebben ze in deze associaties enige ervaring en cliënteel opgebouwd, maar ze
dromen er alle drie van om hun eigen associatie op te richten. Nu menen ze dat
de tijd rijp is om hun droom te verwezenlijken. Ze komen erg goed overeen en
besluiten daarom de handen in elkaar te slaan. Een vriend van Julie, Samuel,
heeft aangegeven dat hij na een jaar loopbaanonderbreking de associatie ook wil
vervoegen. Ze willen hun samenwerking graag vorm geven binnen een
vennootschapsstructuur.
Welke vennootschapsvorm raadt u hen aan en waarom? Bespreek ook de andere
opties die volgens u minder geschikt zijn. Hoe zit het met de latere toetreding
van Samuel, kan dit een struikelblok vormen?
Welke vennootschapsvorm?
CV? Dit is niet mogelijk, want de wetgever wil dat niet. Enkel de echte
coöperaties kunnen.
Maatschap? Dit is mogelijk als je alles contractueel gaat vastleggen. Let
op: onbeperkt en hoofdelijk gehouden tot de vennootschapsschulden.
Latere toetreding van Samuel kan enkel met toestemming van iedereen.
De familie Vanderslagmolen is al verschillende generaties actief in de Europese
brouwerijsector. Niet
alleen de brouwerijactiviteiten kenden gedurende die periode een sterke groei,
ook de familie zelf kreeg heel wat nieuwe leden. Door diverse schenkingen en
ingevolge erfopvolging is het aandeelhouderschap van het familiebedrijf door de
jaren heen sterk versnipperd geraakt over verschillende takken van de familie.
Om de cohesie binnen de familie zoveel mogelijk te bewaren en de kleinkinderen
klaar te maken voor een rol binnen het familiebedrijf, heeft de pater familias,
Jaak Vanderslagmolen, samen met zjin drie zoons en dochter besloten om de
maatschap VDS Family & Growth op te richten. Binnen die stuctuur zouden de
(klein)kinderen verder kunnen worden opgeleid en zou er ook ruimte moeten
komen om gezamenlijke familale projecten te realiseren. Het gaat jammer
genoeg al enige tijd niet zo goed met de gezondheid van Jaak Vanderslagmolen
en het is niet duidelijk hoe lang hij nog zal leven. Jaak wil van VDS Family &
Growth zijn laatste ‘grote’ project maken en hij is erop gebrand met behulp van
de overlegorganen die hij in de schoot van de maatschap wil creëren de familie
nog jaren lang samen te houden.
Jaak neemt u onder de arm voor het uitschrijven van de
maatschapsovereenkomst. Wat adviseert u hem in deze omstandigheden en
waarom? Stel dat u, als zelfstandig jurist, na de oprichting van VDS Family &
Growth nog diensten voor de maatschap hebt verricht, maar u onbetaald bent
gebleven. Wie kan/dient u hiervoor dan in rechte aan te spreken? Verschilt uw
antwoord indien VDS Family & Growth een VOF zou zijn?
Advies? De maatschap is een flexibele structuur voor vermogensplanning. Je kan
alles virj regelen dus ook familiale opvolging. In de maatschap richt je een BV op.
Die benoem je als statutair zaakvoerder van de maatschap. In de BV is Jaak
bestuurder en heeft hij de macht. Dat wil zeggen dat Jaak quasi onafzetbaar is.
Jaak gaat op termijn ook de zaken moeten loslaten. Stel dat Jaak als privé
persoon statutair zaakvoerder zou geweest zijn en die overlijdt. Dat is een
ontbindingsgrond. Dat wil je niet want dan is er geen continuïteit. Daarom richt je
een BV op. Als Jaak overlijdt dan blijft de BV verder bestaan. De aandelen gaan
over naar de erfgenamen en je kan een opvolgingsregeling inzake bestuur
voorzien.
Een andere optie is om een voortzettingsbeding op te nemen. Dat wil zeggen dat
de vennootschap niet tegenstaande het overlijden van een vennoot toch wordt
verder gezet.
Wie kan je aanspreken? Als er een zaakvoerder is kan je via de zaakvoerder gaan
anders moet je allen maten aanspreken. Ger.W. helpt want er is een bijzondere
regel waardoor je kan dagvaarden op de zetel.
Verschilt u antwoord indien we het hebben over een VOF? VOF heeft RPH dus die
kan je rechtstreeks dagvaarden.
Casus 2
Pieter en Els zijn twee studenten communicatiewetenschappen aan de
Universiteit Antwerpen. Samen met hun goede jeugdvriend Jan, die toegepaste
informatica studeert aan de Karel de Grote Hogeschool, hebben ze het plan
opgevat om een nieuwe datingapp te lanceren die specifiek is gericht op
kotstudenten. Ze hebben besloten om een groot deel van hun spaargeld, dat ze
via verschillende studentenjobs bij elkaar hebben gespaard, in het project te
, steken. Ze hebben zo alvast een mooie som van 5.000 euro bij elkaar gekregen.
De nonkel van Pieter, Bert, heeft aangegeven ook interesse te hebben in het
project, maar wil in een eerste fase nog even afwachten tot de app is ontwikkeld.
Els, die op jonge leeftijd haar ouders verloor en samen met haar broer de
ouderlijke woning erfde, wil er in dit hele verhaal wel zeker van zijn dat de
ouderlijke woning buiten spel blijft. Pieter, Els en Jan denken er dan ook aan om
een vennootschap op te richten. Jan is niet zo commercieel aangelegd en wil zich
vooral achter de schermen bezighouden met de ontwikkeling en het verbeteren
van de functionaliteit van de app. Pieter en Els zouden het bestuur van de
vennootschap op zich willen nemen en de app bij de student willen promoten.
Welke vennootschapsvorm raadt u Pieter, Els en Jan aan? Licht uw antwoord toe
met argumenten, heb hierbij aandacht voor de eventuele voor- en nadelen van
uw keuze en bespreek de invloed van een latere toetreding door Bert.
Welke vennootschapsvormen?
NV? Dit is niet mogelijk want je hebt maar een kapitaal van 5000 euro.
Voor een NV is een oprichtingskapitaal van 61 500 euro vereist.
CV? Dit is niet mogelijk want je hebt de specificiteit van aandeelhouder +
leverancier/afnemer en dat is niet in deze casus.
Maatschap? Dit is niet mogelijk, omdat er afscherming nodig is van het
privévermogen. Dat heb je niet in de maatschap of VOF.
CommV? Dit is potentieel mogelijk, want je hebt stille en werkende
vennoten. De gehoudenheid is beperkt tot de inbreng. Als je stil wil zijn
moet je stil blijven. Dan kan je niet besturen dus heeft Els een probleem
met de CommV.
BV? Dit is mogelijk, want alle elementen uit de opgave kan je organiseren
in een BV. Hoe kan Jan anoniem blijven? Apart een maatschap oprichten
Latere toetreding door Bert? Dmv. inbreng worden er nieuwe aandelen
uitgegeven. Dat veronderstelt in een BV dat je in hetzelfde jaar nog passeert bij
een notaris. Dat is niet het geval in een CV.
Casus 3
Julie, Marie en Alexander kennen elkaar al sinds hun studententijd. Ze werken
momenteel voor verschillende associaties van dokters. De afgelopen jaren
hebben ze in deze associaties enige ervaring en cliënteel opgebouwd, maar ze
dromen er alle drie van om hun eigen associatie op te richten. Nu menen ze dat
de tijd rijp is om hun droom te verwezenlijken. Ze komen erg goed overeen en
besluiten daarom de handen in elkaar te slaan. Een vriend van Julie, Samuel,
heeft aangegeven dat hij na een jaar loopbaanonderbreking de associatie ook wil
vervoegen. Ze willen hun samenwerking graag vorm geven binnen een
vennootschapsstructuur.
Welke vennootschapsvorm raadt u hen aan en waarom? Bespreek ook de andere
opties die volgens u minder geschikt zijn. Hoe zit het met de latere toetreding
van Samuel, kan dit een struikelblok vormen?
Welke vennootschapsvorm?
CV? Dit is niet mogelijk, want de wetgever wil dat niet. Enkel de echte
coöperaties kunnen.
Maatschap? Dit is mogelijk als je alles contractueel gaat vastleggen. Let
op: onbeperkt en hoofdelijk gehouden tot de vennootschapsschulden.
Latere toetreding van Samuel kan enkel met toestemming van iedereen.
