Vennootschapsrecht
1. Wettelijke context
2. De rechtspersonen in het WVV
3. De betrokkenen bij vennootschappen - in het kort
4. De effecten
5. Oprichting
6. Het bestuursorgaan
7. De algemene vergadering van aandeelhouders
8. Wijzigingen aan en behoud van eigen vermogen in BV, CV en NV
1. Algemene inleiding tot het vennootschaps- en verenigingsrecht
1.1. Vennootschappen en verenigingen
Groeperingen /
Verenigingen
sensu lato
Verenigingen
Vennootschappen
sensu stricto
Vennootschappen Verenigingen Verenigingen
Vennootschappen met
zonder zonder met
rechtspersoonlijkheid
rechtspersoonlijkheid rechtspersoonlijkheid rechtspersoonlijkheid
-> Woorden eerste kolom worden niet meer gebruikt.
1.2. Redenen om de oprichting van vennootschappen te verklaren
• Samenwerken op voet van gelijkheid en billijkheid.
Samenwerking die niet haar grond vindt in een gezagsverhouding
(arbeidsovereenkomst) maar in een geest van maatschap.
Delen van de winsten.
• Samenwerking van arbeid en kapitaal.
Kapitaalkrachtige personen zoeken inventieve vennoten die met hun arbeid die
kapitalen kunnen laten renderen.
Personen met een idee of een project zoeken een geldschieter om het te kunnen
uitwerken.
• Mogelijkheid tot beperking van de aansprakelijkheid (gehoudenheid).
Personen staan met hun hele vermogen in voor hun schulden.
Scheiding privépatrimonium – risico’s professionele activiteit
-> Iedereen heeft een vermogen, het is 1 en ondeelbaar staat in voor alle schulden die je
hebt.
1
,Bv. EENMANSZAAK advocatuurbedrijven
Als vennootschap een schuld heeft moet de aandeelhouder er niet mee voor in staan.
• Fiscale redenen
o Drukken inkomstenbelastingen (25%/20% vennootschapsbelasting versus
progressieve tarieven van de personenbelasting van 25% tot 50%).
o Te relativeren (bv. roerende voorheffing bij uitkering van dividenden (30%)...).
• Beheer en verdeling van familiepatrimonium
Soepelere manier om het familiepatrimonium te vererven tussen de kinderen /
erfgenamen.
• Uitgewerkte structuur en organisatie (bestuursorgaan, algemene vergadering,
rapporteringsverplichtingen) voor de actoren van de onderneming.
• Beperking van aansprakelijkheid (gehoudenheid).
• Uitgewerkte structuur en organisatie (bestuursorgaan, algemene vergadering,
rapporteringsverplichtingen) voor de actoren van de onderneming.
• …
2
,1.3. Invloed van het Europese recht op het vennootschapsrecht
Gelijkwaardige bescherming voor
aandeelhouders (AH) Vrije vestiging van ondernemingen
Eengemaakte markt voor
financiële diensten en
producten
Concurrentie bevorderen Grensoverschrijdende samenwerking
1.4. Europese bronnen van het vennootschapsrecht
Richtlijnen
Vorderingen
1.5. Nationale bronnen van het vennootschaps- en verenigingsrecht
• Vroeger recht
– Het Wetboek van Vennootschappen 7 mei 1999 (W.Venn.)
– Wet 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en
de Europese politieke partijen en stichtingen (VZW-wet)
– Uitvoeringsbesluiten
• Huidig recht
– Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 23 maart 2019 (WVV)
– Uitvoeringsbesluit
1.6. Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
• Deel 1: Algemene bepalingen
– Boek 1: Inleidende bepalingen
– Boek 2: Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek
– Boek 3: De jaarrekening
• Deel 2: De vennootschappen
– Boek 4: De maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire
vennootschap
– Boek 5: De besloten vennootschap
– Boek 6: De coöperatieve vennootschap
– Boek 7: De naamloze vennootschap
– Boek 8: Erkenning van vennootschappen
• Deel 3: De verenigingen en stichtingen
– Boek 9: VZW
– Boek 10: IVZW
– Boek 11: Stichtingen
• Deel 4: Herstructurering en omzetting
– Boek 12: Herstructurering van vennootschappen
– Boek 13: Herstructurering van verenigingen en stichtingen
– Boek 14: Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen
• Deel 5: Europese rechtsvormen
– Boek 15. De Europese vennootschap
– Boek 16. De Europese coöperatieve vennootschap
– Boek 17. De Europese politieke partij en de Europese politieke stichting
– Boek 18. Het Europees economisch samenwerkingsverband
3
, 2. De rechtspersonen in het WVV
-> zie leerdoelen ppt, mag afkortingen gebruiken zoals, NV, CommV.
1.7. Inhoud
1. Het begrip rechtspersoon
2. Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
3. Begrip vennootschap
4. Categorieën van vennootschappen
5. Kenmerken van de vennootschapsvormen
6. Categorieën van verenigingen
7. Bijzonderheden
8. Rechtspersonen die geen vennootschap zijn
1.8. Het begrip rechtspersoon
Rechtssubjecten
Natuurlijke
Rechtspersonen
personen
Deelname aan het rechtsverkeer
Noodzakelijke elementen rechtspersoon:
- Rechtsvorm
- Naam
- Zetel = plaats waar VN belangrijkste activiteit uitvoert (waar boekhouding ligt,…)
- Nationaliteit = degene waar de zetel in gevestigd is
1.9. Onderscheid vennootschappen en verenigingen
Vennootschap Vereniging
Art. 1:1 WVV Art. 1:2 WVV + art. 1:3 WVV (stichting)
Doel: uitkeren van winst aan Belangloos doel + uitkeringsverbod bij
aandeelhouders/vennoten vereniging en stichting
Beiden kunnen ondernemingen zijn -> art. I.1, 1°, b WER
4
1. Wettelijke context
2. De rechtspersonen in het WVV
3. De betrokkenen bij vennootschappen - in het kort
4. De effecten
5. Oprichting
6. Het bestuursorgaan
7. De algemene vergadering van aandeelhouders
8. Wijzigingen aan en behoud van eigen vermogen in BV, CV en NV
1. Algemene inleiding tot het vennootschaps- en verenigingsrecht
1.1. Vennootschappen en verenigingen
Groeperingen /
Verenigingen
sensu lato
Verenigingen
Vennootschappen
sensu stricto
Vennootschappen Verenigingen Verenigingen
Vennootschappen met
zonder zonder met
rechtspersoonlijkheid
rechtspersoonlijkheid rechtspersoonlijkheid rechtspersoonlijkheid
-> Woorden eerste kolom worden niet meer gebruikt.
1.2. Redenen om de oprichting van vennootschappen te verklaren
• Samenwerken op voet van gelijkheid en billijkheid.
Samenwerking die niet haar grond vindt in een gezagsverhouding
(arbeidsovereenkomst) maar in een geest van maatschap.
Delen van de winsten.
• Samenwerking van arbeid en kapitaal.
Kapitaalkrachtige personen zoeken inventieve vennoten die met hun arbeid die
kapitalen kunnen laten renderen.
Personen met een idee of een project zoeken een geldschieter om het te kunnen
uitwerken.
• Mogelijkheid tot beperking van de aansprakelijkheid (gehoudenheid).
Personen staan met hun hele vermogen in voor hun schulden.
Scheiding privépatrimonium – risico’s professionele activiteit
-> Iedereen heeft een vermogen, het is 1 en ondeelbaar staat in voor alle schulden die je
hebt.
1
,Bv. EENMANSZAAK advocatuurbedrijven
Als vennootschap een schuld heeft moet de aandeelhouder er niet mee voor in staan.
• Fiscale redenen
o Drukken inkomstenbelastingen (25%/20% vennootschapsbelasting versus
progressieve tarieven van de personenbelasting van 25% tot 50%).
o Te relativeren (bv. roerende voorheffing bij uitkering van dividenden (30%)...).
• Beheer en verdeling van familiepatrimonium
Soepelere manier om het familiepatrimonium te vererven tussen de kinderen /
erfgenamen.
• Uitgewerkte structuur en organisatie (bestuursorgaan, algemene vergadering,
rapporteringsverplichtingen) voor de actoren van de onderneming.
• Beperking van aansprakelijkheid (gehoudenheid).
• Uitgewerkte structuur en organisatie (bestuursorgaan, algemene vergadering,
rapporteringsverplichtingen) voor de actoren van de onderneming.
• …
2
,1.3. Invloed van het Europese recht op het vennootschapsrecht
Gelijkwaardige bescherming voor
aandeelhouders (AH) Vrije vestiging van ondernemingen
Eengemaakte markt voor
financiële diensten en
producten
Concurrentie bevorderen Grensoverschrijdende samenwerking
1.4. Europese bronnen van het vennootschapsrecht
Richtlijnen
Vorderingen
1.5. Nationale bronnen van het vennootschaps- en verenigingsrecht
• Vroeger recht
– Het Wetboek van Vennootschappen 7 mei 1999 (W.Venn.)
– Wet 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en
de Europese politieke partijen en stichtingen (VZW-wet)
– Uitvoeringsbesluiten
• Huidig recht
– Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 23 maart 2019 (WVV)
– Uitvoeringsbesluit
1.6. Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
• Deel 1: Algemene bepalingen
– Boek 1: Inleidende bepalingen
– Boek 2: Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek
– Boek 3: De jaarrekening
• Deel 2: De vennootschappen
– Boek 4: De maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire
vennootschap
– Boek 5: De besloten vennootschap
– Boek 6: De coöperatieve vennootschap
– Boek 7: De naamloze vennootschap
– Boek 8: Erkenning van vennootschappen
• Deel 3: De verenigingen en stichtingen
– Boek 9: VZW
– Boek 10: IVZW
– Boek 11: Stichtingen
• Deel 4: Herstructurering en omzetting
– Boek 12: Herstructurering van vennootschappen
– Boek 13: Herstructurering van verenigingen en stichtingen
– Boek 14: Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen
• Deel 5: Europese rechtsvormen
– Boek 15. De Europese vennootschap
– Boek 16. De Europese coöperatieve vennootschap
– Boek 17. De Europese politieke partij en de Europese politieke stichting
– Boek 18. Het Europees economisch samenwerkingsverband
3
, 2. De rechtspersonen in het WVV
-> zie leerdoelen ppt, mag afkortingen gebruiken zoals, NV, CommV.
1.7. Inhoud
1. Het begrip rechtspersoon
2. Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
3. Begrip vennootschap
4. Categorieën van vennootschappen
5. Kenmerken van de vennootschapsvormen
6. Categorieën van verenigingen
7. Bijzonderheden
8. Rechtspersonen die geen vennootschap zijn
1.8. Het begrip rechtspersoon
Rechtssubjecten
Natuurlijke
Rechtspersonen
personen
Deelname aan het rechtsverkeer
Noodzakelijke elementen rechtspersoon:
- Rechtsvorm
- Naam
- Zetel = plaats waar VN belangrijkste activiteit uitvoert (waar boekhouding ligt,…)
- Nationaliteit = degene waar de zetel in gevestigd is
1.9. Onderscheid vennootschappen en verenigingen
Vennootschap Vereniging
Art. 1:1 WVV Art. 1:2 WVV + art. 1:3 WVV (stichting)
Doel: uitkeren van winst aan Belangloos doel + uitkeringsverbod bij
aandeelhouders/vennoten vereniging en stichting
Beiden kunnen ondernemingen zijn -> art. I.1, 1°, b WER
4
