Vennootschapsrecht
Inleiding
De bronnen van het vennootschapsrecht
1. Wetgeving
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
- Nieuw wetboek zorgt voor flexibeler vennootschapsrecht
o Buitenlandse vennootschappen aantrekken door flexibeler vennootschapsrecht
- Aantal vennootschapsvormen verminderd tot 4 vormen
o Zorgt voor eenduidigheid en duidelijkheid
- Begrip ‘handelaar’ wordt vervangen door begrip ‘onderneming’
Insolventiewetgeving
- Boek XX in WER
- Toepassingsgebied:
o Insolventieprocedures waaronder het faillissement en gerechtelijke organisatie
o Faillissement geld voor ondernemingen, waaronder alle rechtspersonen vallen
▪ Alle rechtspersonen, dus ook VZW!
Opm. Wetgeving is een belangrijke rechtsbron en is BINDEND
Opm. “bindend”? = Verplichting opleggend, niet vrij opzegbaar. Iets waar je je aan moet houden.
2. Rechtspraak
= geheel van uitspraken van verschillende rechtsbanken en hoven
- Niet algemeen bindend voor iedereen. WEL gezaghebbend.
Vb. Vonnis tussen 2 partijen is enkel bindend voor de personen die daarin staan, niet voor iedereen. Het is
wel gezaghebbend voor iedereen. Dus Niet bindend voor iedereen.
3. Rechtsleer
= het geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden
- Niet bindend, wel gezaghebbend
o We hechten er wel belang aan, maar het is niet bindend!
4. Gewoonte
= een rechtsbron van objectief recht, gelijkaardig aan de wet
= is gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen bindende rechtsregels worden aanvaard.
1
, - Vb. het vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers ten aanzien van hun
schuldeiser.
o Passieve hoofdelijkheid= er is één schuld, meerdere schuldenaars en één schuldeiser.
Meerdere schuldenaars staan in voor dezelfde schuld en moeten onderling de schuld
verdelen. De schuldeiser moet de schuld dus niet zelf verdelen over de schuldenaars.
Opm. “hoofdelijkheid”: 1 persoon is aansprakelijk
- Moet niet per se op papier staan (mag mondeling)
- Alleen van toepassing op ondernemers
De structuur van het WVV
Deel 1: Algemene bepalingen
Hoofdstuk 1: inleidende bepalingen
1. Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Een contract, meer-/ éénhoofdigheid
Een Vennootschap (Art. 1:1 WVV)
- Rechtshandeling of overeenkomst
o Rechtshandeling= iets dat je alleen kan stellen; EENHOOFDIGHEID
o Overeenkomst = tussen ≥ 2 personen; ≥ 2 hoofdigheid
- Inbreng
- Er is een bepaald doel/ voorwerp
- Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
= Vermogensuitkeringsoogmerk
2
,Een Vereniging (Art. 1:2 WVV)
- Overeenkomst
o ≥ 2 personen
- Belangeloos doel
- Geen vermogensvoordeel
o Geen winstoogmerk!
o Je mag er niet voor streven/ als doel hebben om winst te maken.
Een stichting (Art. 1:3 WVV)
- Rechtshandeling door ≥1 personen
o Is een rechtspersoon
- Belangeloos doel
- Geen vermogensvoordeel
o Geen winstoogmerk
Materiële geldigheidsvereisten
- Rechtshandeling of overeenkomst
- Inbreng
- Voorwerp/doel
- Vermogensvoordeel
o Winstoogmerk
o Rechtstreeks of onrechtstreeks
Rechtshandeling – overeenkomst
Overeenkomst Rechtshandeling
Vennootschap, vereniging of stichting Vennootschap en stichting
- Geldigheidsvoorwaarden: - Kan door 1 pers opgericht worden
Toestemming
Bekwaamheid Opm. vereniging is geen rechtshandeling!! Is
Voorwerp ALTIJD een overeenkomst
Oorzaak
Opm. een VZW is enkel een overeenkomst!! (>2 Uitz. Een Coöperatieve vennootschap moet
pers), dus nooit een rechtshandeling minstens 3 personen zijn
3
, Inbreng
- Art. 1:8 WVV
o De inbreng is de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te
richten of een bestaande vennootschap, met het oog vennoot te worden of zijn aandeel
in de vennootschap te vergroten
Kan in geld, nijverheid of natura
Inbreng in Geld Inbreng in Natura Inbreng in Nijverheid
Vb. je stort geld op de rekening Onlichamelijk goed: = arbeid, kennis
om kapitaal te creëren klantenbestand = diensten gepresteerd door de
vennootschap; soort bijdrage
Belofte tot inbreng Lichamelijk goed: aan de vennootschap
(Art 1:9, §1 en §2 WVV): kantoorgebouw in eigendom/
Het niet nakomen van de belofte verhuren aan een VN Art. 1:9 §2,3° WVV
tot inbreng geeft aanleiding tot Vennoot die inbreng in nijverheid
het betalen van interesten. Inbreng in EIGENDOM* <> doet, mag de VN niet
inbreng in GENOT** beconcurreren of activiteiten
Interesten worden automatisch (Art. 1.10 §1, §2 WVV) ontwikkelen die de VN schaden.
gehoffen.
De diensten geleverd
door vennoot mag enkel
aangeboden worden via
de vennootschap.
*Inbreng in Eigendom:
- Je draagt de eigendom over
- Vb. een wagen in eigendom inbrengen in een VN:
o Risico ligt bij vennootschap van zodra de overeenstemming bereikt is over de inbreng
o Wagen wordt eigendom van de vennootschap
o Vennootschap is eigenaar
** Inbreng in Genot:
- Gebruiksrecht, verhuur, leasing
- Het risico blijft bij de vennoot aan wie de goederen toebehoren (Art. 1:10 §2 WVV)
- Vb. genot van een wagen in te brengen in een VN:
o De vennoot die het inbrengt blijft eigenaar (NIET DE VENNOOTSCHAP)
o Risico blijft dus ook bij de vennoot, en niet bij de vennootschap
▪ De vennootschap beschikt enkel over genotsrechten, niet rechten als eigenaar
Het voorwerp – welbepaalde activiteiten
- De vennootschap -> bepaald voorwerp/Doel realiseren door activiteiten uit te oefenen
o Streeft naar winst: winstoogmerk
- De vereniging en stichting -> Belangeloos doel
o Niet naar winst streven
Opm. Vereniging kan en mag winst maken, maar dat maakt NIET uit van hun doel!
4
Inleiding
De bronnen van het vennootschapsrecht
1. Wetgeving
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
- Nieuw wetboek zorgt voor flexibeler vennootschapsrecht
o Buitenlandse vennootschappen aantrekken door flexibeler vennootschapsrecht
- Aantal vennootschapsvormen verminderd tot 4 vormen
o Zorgt voor eenduidigheid en duidelijkheid
- Begrip ‘handelaar’ wordt vervangen door begrip ‘onderneming’
Insolventiewetgeving
- Boek XX in WER
- Toepassingsgebied:
o Insolventieprocedures waaronder het faillissement en gerechtelijke organisatie
o Faillissement geld voor ondernemingen, waaronder alle rechtspersonen vallen
▪ Alle rechtspersonen, dus ook VZW!
Opm. Wetgeving is een belangrijke rechtsbron en is BINDEND
Opm. “bindend”? = Verplichting opleggend, niet vrij opzegbaar. Iets waar je je aan moet houden.
2. Rechtspraak
= geheel van uitspraken van verschillende rechtsbanken en hoven
- Niet algemeen bindend voor iedereen. WEL gezaghebbend.
Vb. Vonnis tussen 2 partijen is enkel bindend voor de personen die daarin staan, niet voor iedereen. Het is
wel gezaghebbend voor iedereen. Dus Niet bindend voor iedereen.
3. Rechtsleer
= het geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden
- Niet bindend, wel gezaghebbend
o We hechten er wel belang aan, maar het is niet bindend!
4. Gewoonte
= een rechtsbron van objectief recht, gelijkaardig aan de wet
= is gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen bindende rechtsregels worden aanvaard.
1
, - Vb. het vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers ten aanzien van hun
schuldeiser.
o Passieve hoofdelijkheid= er is één schuld, meerdere schuldenaars en één schuldeiser.
Meerdere schuldenaars staan in voor dezelfde schuld en moeten onderling de schuld
verdelen. De schuldeiser moet de schuld dus niet zelf verdelen over de schuldenaars.
Opm. “hoofdelijkheid”: 1 persoon is aansprakelijk
- Moet niet per se op papier staan (mag mondeling)
- Alleen van toepassing op ondernemers
De structuur van het WVV
Deel 1: Algemene bepalingen
Hoofdstuk 1: inleidende bepalingen
1. Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Een contract, meer-/ éénhoofdigheid
Een Vennootschap (Art. 1:1 WVV)
- Rechtshandeling of overeenkomst
o Rechtshandeling= iets dat je alleen kan stellen; EENHOOFDIGHEID
o Overeenkomst = tussen ≥ 2 personen; ≥ 2 hoofdigheid
- Inbreng
- Er is een bepaald doel/ voorwerp
- Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
= Vermogensuitkeringsoogmerk
2
,Een Vereniging (Art. 1:2 WVV)
- Overeenkomst
o ≥ 2 personen
- Belangeloos doel
- Geen vermogensvoordeel
o Geen winstoogmerk!
o Je mag er niet voor streven/ als doel hebben om winst te maken.
Een stichting (Art. 1:3 WVV)
- Rechtshandeling door ≥1 personen
o Is een rechtspersoon
- Belangeloos doel
- Geen vermogensvoordeel
o Geen winstoogmerk
Materiële geldigheidsvereisten
- Rechtshandeling of overeenkomst
- Inbreng
- Voorwerp/doel
- Vermogensvoordeel
o Winstoogmerk
o Rechtstreeks of onrechtstreeks
Rechtshandeling – overeenkomst
Overeenkomst Rechtshandeling
Vennootschap, vereniging of stichting Vennootschap en stichting
- Geldigheidsvoorwaarden: - Kan door 1 pers opgericht worden
Toestemming
Bekwaamheid Opm. vereniging is geen rechtshandeling!! Is
Voorwerp ALTIJD een overeenkomst
Oorzaak
Opm. een VZW is enkel een overeenkomst!! (>2 Uitz. Een Coöperatieve vennootschap moet
pers), dus nooit een rechtshandeling minstens 3 personen zijn
3
, Inbreng
- Art. 1:8 WVV
o De inbreng is de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te
richten of een bestaande vennootschap, met het oog vennoot te worden of zijn aandeel
in de vennootschap te vergroten
Kan in geld, nijverheid of natura
Inbreng in Geld Inbreng in Natura Inbreng in Nijverheid
Vb. je stort geld op de rekening Onlichamelijk goed: = arbeid, kennis
om kapitaal te creëren klantenbestand = diensten gepresteerd door de
vennootschap; soort bijdrage
Belofte tot inbreng Lichamelijk goed: aan de vennootschap
(Art 1:9, §1 en §2 WVV): kantoorgebouw in eigendom/
Het niet nakomen van de belofte verhuren aan een VN Art. 1:9 §2,3° WVV
tot inbreng geeft aanleiding tot Vennoot die inbreng in nijverheid
het betalen van interesten. Inbreng in EIGENDOM* <> doet, mag de VN niet
inbreng in GENOT** beconcurreren of activiteiten
Interesten worden automatisch (Art. 1.10 §1, §2 WVV) ontwikkelen die de VN schaden.
gehoffen.
De diensten geleverd
door vennoot mag enkel
aangeboden worden via
de vennootschap.
*Inbreng in Eigendom:
- Je draagt de eigendom over
- Vb. een wagen in eigendom inbrengen in een VN:
o Risico ligt bij vennootschap van zodra de overeenstemming bereikt is over de inbreng
o Wagen wordt eigendom van de vennootschap
o Vennootschap is eigenaar
** Inbreng in Genot:
- Gebruiksrecht, verhuur, leasing
- Het risico blijft bij de vennoot aan wie de goederen toebehoren (Art. 1:10 §2 WVV)
- Vb. genot van een wagen in te brengen in een VN:
o De vennoot die het inbrengt blijft eigenaar (NIET DE VENNOOTSCHAP)
o Risico blijft dus ook bij de vennoot, en niet bij de vennootschap
▪ De vennootschap beschikt enkel over genotsrechten, niet rechten als eigenaar
Het voorwerp – welbepaalde activiteiten
- De vennootschap -> bepaald voorwerp/Doel realiseren door activiteiten uit te oefenen
o Streeft naar winst: winstoogmerk
- De vereniging en stichting -> Belangeloos doel
o Niet naar winst streven
Opm. Vereniging kan en mag winst maken, maar dat maakt NIET uit van hun doel!
4
