Vennootschapsrecht samenvatting
Inleiding
1. Bronnen van het vennootschapsrecht
De basis van het vennootschapsrecht wordt bepaald door: wetgeving, rechtspraak, rechtsleer en
gewoonte. Hierbij heb je het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1.1. Wetgeving
Sinds 2019 Bedrijfsleven vraagt naar een versoepeling en flexibiliteit op het vlak van regels
voor de vennootschappen en verenigingen. Ook Hof van Justitie zet de vrijheid van vestiging van
vennootschappen centraal. De rechtspraak van het Hof van Justitie ligt mee aan de basis van de
hervorming van het vennootschapsrecht.
Het nieuwe WVV is ook het sluitstuk van de overgang van het handelsrecht naar het
ondernemingsrecht: het begrip ‘handelaar’ wordt geschrapt en vervangen door de begrippen
‘onderneming & ondernemer’
Wetgeving = belangrijke rechtsbron en bindend
1.2. Rechtspraak
Ook belangrijke rechtsbron
Uitspraken van de verschillende rechtbanken en hoven
Uitspraken zijn niet algemeen verbindend
Wel gezaghebbend
1.3. Rechtsleer
Het geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden
Niet bindend
Wel gezaghebbend
1.4. Gewoonte
Gewoonte is gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen bindende rechtsregels worden
aanvaard
bv. het vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers ten aanzien van hun
schuldeiser
2. De structuur van het WVV
In het nieuwe WVV worden de wetgevende bepalingen inzake vennootschappen EN verenigingen
opgenomen terwijl vroeger enkel die van vennootschappen.
2.1. Deel 1: ‘Algemene bepalingen’ bestaat uit Boek 1, 2, 3
Boeken 1 t.e.m. 3: inleidende bepalingen die gelden voor de vennootschappen, verenigingen en
stichtingen
2.2. Deel 2: ‘De vennootschappen’ bestaat uit Boek 4, 5, 6, 7 en 8
Boek 4: de maatschap, de VOF en de Commanditaire vennootschap
Boek 5 t.e.m. 7: kapitaalvennootschappen
Boek 8: regels voor de erkenning van bepaalde vennootschappen
1
,2.3. Deel 3: ‘De verenigingen en de VZW’ bestaat uit Boek 9, 10 en 11^
Boeken 9 t.e.m.11: regels over de VZW, IVZW en de stichting
Eenmanszaak = wanneer een natuurlijke persoon afhankelijk is
van slechts één (zijn eigen) vermogen; als je failliet gaat dan kunnen
je persoonlijke bezittingen (zoals huis) in beslag genomen worden.
Deel 4 en 5 niet te kennen
2.4. Diverse bepalingen
Art. 3 art. 33 = de wijzigingen die het WVV aanbrengt aan diverse andere wetboeken, zoals
het Gerechtelijk Wetboek, het Wetboek van internationaal privaatrecht,…
3. De overgangsbepalingen
Door middel van overgangsbepalingen bepaalt de wetgever wanneer welke bepalingen uit het
WVV van toepassing zijn
In het laatste deel van het WVV onder titel ‘Opheffingsbepalingen, Overgangsregeling,
inwerkingtreding, bevoegdheidstoewijzing’
Voor nieuwe vennootschappen: inwerkingtreding is 1 mei 2019
Voor bestaande vennootschappen: inwerkingtreding is 1 januari 2020
o Wel mogelijkheid van opt-in: ervoor kiezen om al sneller onder de nieuwe WVV te vallen,
via een statutenwijziging
o Concreet moeten bestaande vennootschappen een statutenwijziging doorvoeren tussen
1 januari 2020 en 1 januari 2024
De nieuwe regels voor de geschillenregeling zijn al vanaf 1/5/2019 van toepassing voor nieuwe
procedures
De nieuwe regels inzake bestuurdersaansprakelijkheid zijn van toepassing op feiten van na de
inwerkingtreding van het nieuwe WVV
Verenigingen blijven onderworpen aan het artikel 1 van de oude VZW-wet waar het verbod op
handelsactiviteiten is vastgelegd, zolang zij hun voorwerp niet wijzigen en krijgen meer tijd om
hun statuten aan te passen tot 1/1/2029, waarna ook hier een omzetting van rechtswege volgt
Bestaande vennootschappen hebben dus 4 jaar tijd om hun statuten aan te passen aan de
nieuwe wetgeving
Uiterlijk 1 januari 2024 moeten alle statuten zijn aangepast
Vanaf 1 januari 2024 gebeurt van rechtswege een omzetting als volgt:
o Comm.VA. wordt NV met enige bestuurder
o Landbouwvennootschap zonder stille vennoten wordt VOF
o Landbouwvennootschap met stille vennoten wordt Comm.V.
o Economisch samenwerkingsverband wordt VOF
o CVOA wordt VOF
o CVBA zonder coöperatieve gedachte wordt BV
o Beroepsvereniging wordt VZW
De dwingende bepalingen zijn wel al van toepassing vanaf 1/1/2020
Bv. alarmbelprocedure, de nieuwe regeling voor de winstuitkering in BV…
Het WVV eindigt met een hoofdstuk III ‘Diverse bepalingen’en hoofdstuk IV
‘Overgangsbepalingen’
-- Zie artikelen 3-33 en 34-44 WVV
2
, In hoofdstuk III geeft de wetgever weer welke wijzigingen het WVV aanbrengt aan andere
wetboeken en wetten
bv. terminologische, inhoudelijke of numerieke aanpassingen
M.b.t. hoofdstuk IV: zie eerdere slides
Algemene bepalingen: inleidende bepalingen
1. Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
1.1. Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
Vennootschap= wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten
genaamd, die een inbreng (bv. wagen) doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening
van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp (een bepaalde activiteit dat je als bedrijf
wil beoefenen). Zij heeft tot doel aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
= art. 1:1 WVV
Vereniging= wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden
genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde
activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig
andere persoon behalve voor het in de statuten belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met
dit verbod is nietig.
= art. 1:2 WVV
Stichting= rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer
personen, genaamd stichters. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel na te
streven in kader ban één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag
rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de
stichters, bestuurders of andere persoon behalve voor het in de statuten belangeloos doel. Elke
verrichting in strijd met dit verbod is nietig.
= art. 1:3 WVV
Deze begrippen worden de materiële geldigheidsvereisten inzake vennootschapscontracten
genoemd:
o Contract/rechtshandeling – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
o Inbreng
o Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
o Rechtstreekt of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Dwalen = wanneer je dacht dat je het ene ging doen maar blijkt dat het iets helemaal anders is
(dus nu wil je veranderen)
Een vennootschap, vereniging of stichting ontstaat altijd op basis van een rechtshandeling. De
geldigheidsvoorwaarden in artikel 1108 B.W. zijn van toepassing: geldige toestemming,
bekwaamheid, voorwerp, oorzaak
Een vennootschap en een stichting kunnen in principe door de rechtshandeling van één persoon
worden opgericht. Uitzondering
Bv. C.V.
Een vereniging veronderstelt een overeenkomst (= minstens 2personen)
3
, 1.2. Inbreng
Iets is gemeenschap inbrengen
Volgens 1:8 WVV is de inbreng de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van
een op te richten of een bestaande vennootschap, met het oog vennoot te worden of zijn
aandeel in de vennootschap te vergroten
Inbreng kan bestaan uit geld, natura en nijverheid
Vennoten doen belofte tot inbreng (art. 1:9 § 1 WVV)
Het niet nakomen van de belofte tot inbreng van een geldsom kan aanleiding geven tot het
betalen van intresten (art. 1:9 § 2 WVV)
Wanneer de vennoten hun nijverheid (= arbeid) inbrengen, moeten zij rekenschap geven van alle
winsten die zij gemaakt hebben door hun nijverheid (art. 1:9, § 2, 3° WVV)
De vennoot die een inbreng in nijverheid heeft gedaan, mag de vennootschap niet
beconcurreren noch activiteiten ontwikkelen die de vennootschap schaden of de waarde van zijn
inbreng kunnen verminderen (art. 1:9, § 2, 3° WVV)
Wanneer een vennoot een inbreng in eigendom doet van een zekere zaak, draagt de
vennootschap het risico van de zekere zaak conform (art. 1138 B.W.)
Bv. Een vennoot kan ervoor opteren de wagen die zijn eigendom is, in te brengen in de
vennootschap. Dit betreft een inbreng in natura. Het risico zal in dat geval overgaan op de
vennootschap zodra overeenstemming is bereikt over de inbreng. De wagen wordt eigendom
van de vennootschap, die alle mogelijke rechten als eigenaar kan uitoefenen.
Een vennoot kan beslissen alleen het genot van zaken in te brengen. Als deze zaken niet door
gebruik tenietgaan en niet bestemd zijn om te worden verkocht, dan blijft het risico voor deze
zaken voor de vennoot aan wie ze toebehoren (art. 1:10, § 2 WVV)
Bv. Een vennoot kan ervoor opteren om alleen het genot van een wagen in te brengen. In dit
geval blijft de vennoot eigenaar en blijft het risico van de zaak bij de vennoot. De vennootschap
beschikt alleen over genotsrechten en niet over de rechten als eigenaar.
1.3. Voorwerp – welbepaalde activiteiten
De vennootschap wordt opgericht om een bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde
activiteiten uit te oefenen
De vereniging en stichting streven een belangeloos doel na, in tegenstelling tot de vennootschap
1.4. Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Het verkrijgen van een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel is het doel van de personen die een
vennootschap oprichten
Rechtstreeks vermogensvoordeel: in geld opneembaar
Onrechtstreeks vermogensvoordeel: niet in geld opneembaar
Bv. kosten besparen
Het onderscheid tussen de vennootschap enerzijds en de vereniging en stichting anderzijds is het
al dan niet uitkeren van een vermogensvoordeel
Vennootschap mag vermogensvoordelen uitkeren
Vereniging en stichting mogen geen vermogensvoordelen uitkeren, niet rechtstreeks, en ook niet
onrechtstreeks (art. 1:4 WVV)
Vereniging mag wel diensten leveren voor haar leden die binnen het voorwerp en kader van haar
doel vallen
2. Waarom opteren voor een vennootschap?
De ondernemer moet nadenken over de organisatie van zijn bedrijf
4
Inleiding
1. Bronnen van het vennootschapsrecht
De basis van het vennootschapsrecht wordt bepaald door: wetgeving, rechtspraak, rechtsleer en
gewoonte. Hierbij heb je het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1.1. Wetgeving
Sinds 2019 Bedrijfsleven vraagt naar een versoepeling en flexibiliteit op het vlak van regels
voor de vennootschappen en verenigingen. Ook Hof van Justitie zet de vrijheid van vestiging van
vennootschappen centraal. De rechtspraak van het Hof van Justitie ligt mee aan de basis van de
hervorming van het vennootschapsrecht.
Het nieuwe WVV is ook het sluitstuk van de overgang van het handelsrecht naar het
ondernemingsrecht: het begrip ‘handelaar’ wordt geschrapt en vervangen door de begrippen
‘onderneming & ondernemer’
Wetgeving = belangrijke rechtsbron en bindend
1.2. Rechtspraak
Ook belangrijke rechtsbron
Uitspraken van de verschillende rechtbanken en hoven
Uitspraken zijn niet algemeen verbindend
Wel gezaghebbend
1.3. Rechtsleer
Het geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden
Niet bindend
Wel gezaghebbend
1.4. Gewoonte
Gewoonte is gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen bindende rechtsregels worden
aanvaard
bv. het vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers ten aanzien van hun
schuldeiser
2. De structuur van het WVV
In het nieuwe WVV worden de wetgevende bepalingen inzake vennootschappen EN verenigingen
opgenomen terwijl vroeger enkel die van vennootschappen.
2.1. Deel 1: ‘Algemene bepalingen’ bestaat uit Boek 1, 2, 3
Boeken 1 t.e.m. 3: inleidende bepalingen die gelden voor de vennootschappen, verenigingen en
stichtingen
2.2. Deel 2: ‘De vennootschappen’ bestaat uit Boek 4, 5, 6, 7 en 8
Boek 4: de maatschap, de VOF en de Commanditaire vennootschap
Boek 5 t.e.m. 7: kapitaalvennootschappen
Boek 8: regels voor de erkenning van bepaalde vennootschappen
1
,2.3. Deel 3: ‘De verenigingen en de VZW’ bestaat uit Boek 9, 10 en 11^
Boeken 9 t.e.m.11: regels over de VZW, IVZW en de stichting
Eenmanszaak = wanneer een natuurlijke persoon afhankelijk is
van slechts één (zijn eigen) vermogen; als je failliet gaat dan kunnen
je persoonlijke bezittingen (zoals huis) in beslag genomen worden.
Deel 4 en 5 niet te kennen
2.4. Diverse bepalingen
Art. 3 art. 33 = de wijzigingen die het WVV aanbrengt aan diverse andere wetboeken, zoals
het Gerechtelijk Wetboek, het Wetboek van internationaal privaatrecht,…
3. De overgangsbepalingen
Door middel van overgangsbepalingen bepaalt de wetgever wanneer welke bepalingen uit het
WVV van toepassing zijn
In het laatste deel van het WVV onder titel ‘Opheffingsbepalingen, Overgangsregeling,
inwerkingtreding, bevoegdheidstoewijzing’
Voor nieuwe vennootschappen: inwerkingtreding is 1 mei 2019
Voor bestaande vennootschappen: inwerkingtreding is 1 januari 2020
o Wel mogelijkheid van opt-in: ervoor kiezen om al sneller onder de nieuwe WVV te vallen,
via een statutenwijziging
o Concreet moeten bestaande vennootschappen een statutenwijziging doorvoeren tussen
1 januari 2020 en 1 januari 2024
De nieuwe regels voor de geschillenregeling zijn al vanaf 1/5/2019 van toepassing voor nieuwe
procedures
De nieuwe regels inzake bestuurdersaansprakelijkheid zijn van toepassing op feiten van na de
inwerkingtreding van het nieuwe WVV
Verenigingen blijven onderworpen aan het artikel 1 van de oude VZW-wet waar het verbod op
handelsactiviteiten is vastgelegd, zolang zij hun voorwerp niet wijzigen en krijgen meer tijd om
hun statuten aan te passen tot 1/1/2029, waarna ook hier een omzetting van rechtswege volgt
Bestaande vennootschappen hebben dus 4 jaar tijd om hun statuten aan te passen aan de
nieuwe wetgeving
Uiterlijk 1 januari 2024 moeten alle statuten zijn aangepast
Vanaf 1 januari 2024 gebeurt van rechtswege een omzetting als volgt:
o Comm.VA. wordt NV met enige bestuurder
o Landbouwvennootschap zonder stille vennoten wordt VOF
o Landbouwvennootschap met stille vennoten wordt Comm.V.
o Economisch samenwerkingsverband wordt VOF
o CVOA wordt VOF
o CVBA zonder coöperatieve gedachte wordt BV
o Beroepsvereniging wordt VZW
De dwingende bepalingen zijn wel al van toepassing vanaf 1/1/2020
Bv. alarmbelprocedure, de nieuwe regeling voor de winstuitkering in BV…
Het WVV eindigt met een hoofdstuk III ‘Diverse bepalingen’en hoofdstuk IV
‘Overgangsbepalingen’
-- Zie artikelen 3-33 en 34-44 WVV
2
, In hoofdstuk III geeft de wetgever weer welke wijzigingen het WVV aanbrengt aan andere
wetboeken en wetten
bv. terminologische, inhoudelijke of numerieke aanpassingen
M.b.t. hoofdstuk IV: zie eerdere slides
Algemene bepalingen: inleidende bepalingen
1. Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
1.1. Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
Vennootschap= wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten
genaamd, die een inbreng (bv. wagen) doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening
van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp (een bepaalde activiteit dat je als bedrijf
wil beoefenen). Zij heeft tot doel aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
= art. 1:1 WVV
Vereniging= wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden
genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde
activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig
andere persoon behalve voor het in de statuten belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met
dit verbod is nietig.
= art. 1:2 WVV
Stichting= rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer
personen, genaamd stichters. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel na te
streven in kader ban één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag
rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de
stichters, bestuurders of andere persoon behalve voor het in de statuten belangeloos doel. Elke
verrichting in strijd met dit verbod is nietig.
= art. 1:3 WVV
Deze begrippen worden de materiële geldigheidsvereisten inzake vennootschapscontracten
genoemd:
o Contract/rechtshandeling – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
o Inbreng
o Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
o Rechtstreekt of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Dwalen = wanneer je dacht dat je het ene ging doen maar blijkt dat het iets helemaal anders is
(dus nu wil je veranderen)
Een vennootschap, vereniging of stichting ontstaat altijd op basis van een rechtshandeling. De
geldigheidsvoorwaarden in artikel 1108 B.W. zijn van toepassing: geldige toestemming,
bekwaamheid, voorwerp, oorzaak
Een vennootschap en een stichting kunnen in principe door de rechtshandeling van één persoon
worden opgericht. Uitzondering
Bv. C.V.
Een vereniging veronderstelt een overeenkomst (= minstens 2personen)
3
, 1.2. Inbreng
Iets is gemeenschap inbrengen
Volgens 1:8 WVV is de inbreng de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van
een op te richten of een bestaande vennootschap, met het oog vennoot te worden of zijn
aandeel in de vennootschap te vergroten
Inbreng kan bestaan uit geld, natura en nijverheid
Vennoten doen belofte tot inbreng (art. 1:9 § 1 WVV)
Het niet nakomen van de belofte tot inbreng van een geldsom kan aanleiding geven tot het
betalen van intresten (art. 1:9 § 2 WVV)
Wanneer de vennoten hun nijverheid (= arbeid) inbrengen, moeten zij rekenschap geven van alle
winsten die zij gemaakt hebben door hun nijverheid (art. 1:9, § 2, 3° WVV)
De vennoot die een inbreng in nijverheid heeft gedaan, mag de vennootschap niet
beconcurreren noch activiteiten ontwikkelen die de vennootschap schaden of de waarde van zijn
inbreng kunnen verminderen (art. 1:9, § 2, 3° WVV)
Wanneer een vennoot een inbreng in eigendom doet van een zekere zaak, draagt de
vennootschap het risico van de zekere zaak conform (art. 1138 B.W.)
Bv. Een vennoot kan ervoor opteren de wagen die zijn eigendom is, in te brengen in de
vennootschap. Dit betreft een inbreng in natura. Het risico zal in dat geval overgaan op de
vennootschap zodra overeenstemming is bereikt over de inbreng. De wagen wordt eigendom
van de vennootschap, die alle mogelijke rechten als eigenaar kan uitoefenen.
Een vennoot kan beslissen alleen het genot van zaken in te brengen. Als deze zaken niet door
gebruik tenietgaan en niet bestemd zijn om te worden verkocht, dan blijft het risico voor deze
zaken voor de vennoot aan wie ze toebehoren (art. 1:10, § 2 WVV)
Bv. Een vennoot kan ervoor opteren om alleen het genot van een wagen in te brengen. In dit
geval blijft de vennoot eigenaar en blijft het risico van de zaak bij de vennoot. De vennootschap
beschikt alleen over genotsrechten en niet over de rechten als eigenaar.
1.3. Voorwerp – welbepaalde activiteiten
De vennootschap wordt opgericht om een bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde
activiteiten uit te oefenen
De vereniging en stichting streven een belangeloos doel na, in tegenstelling tot de vennootschap
1.4. Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Het verkrijgen van een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel is het doel van de personen die een
vennootschap oprichten
Rechtstreeks vermogensvoordeel: in geld opneembaar
Onrechtstreeks vermogensvoordeel: niet in geld opneembaar
Bv. kosten besparen
Het onderscheid tussen de vennootschap enerzijds en de vereniging en stichting anderzijds is het
al dan niet uitkeren van een vermogensvoordeel
Vennootschap mag vermogensvoordelen uitkeren
Vereniging en stichting mogen geen vermogensvoordelen uitkeren, niet rechtstreeks, en ook niet
onrechtstreeks (art. 1:4 WVV)
Vereniging mag wel diensten leveren voor haar leden die binnen het voorwerp en kader van haar
doel vallen
2. Waarom opteren voor een vennootschap?
De ondernemer moet nadenken over de organisatie van zijn bedrijf
4
