Samenvatting met vermelding artikels

1 INLEIDING

1.1 OVERZICHT EN BRONNEN


1.1.1 OVERZICHT - BRONNEN

 Ondernemingsrecht is geen coherent, wel-afgelijknd geheel van regels
o Was sterk verspreid over diverse wetgeving, met afzonderlijke aanknopingspunten
o Shift van handelaar  onderneming
o Sinds 2018 nagenoeg volledig gecodificeerd: WER en WVV
 Het recht is sterk aan veranderingen onderhevig
 Deelgebieden:
o Handelsrecht
o Vennootschapsrecht
o Kapitaalmarktrecht
o Financieel recht
o Insolventierecht
o Economisch recht


1.1.2 HANDELSRECHT -> NIET MEER IN GEBRUIK DUS OOK NIET KENNEN

 Regelde commerciële verrichtingen op soepele wijze met als aanknopingspunt: daden van koophandel –
handelaar
 Doel: soepeler en efficiënt handelsverkeer
 Wat?
o Statuut van de handelaar
o Handelscontracten
o Recht van de waardepapieren: wisselbrief en cheque
 Waar?
o Wetboek van koophandel
o Bewijsrecht: WER en BW
 Notie handelaar is verandert naar onderneming
o Is er geen sprake van onderneming -> burgerlijk recht


1.1.3 VENNOOTSCHAPSRECHT

 Wat?
o Uitoefening van een activiteit in de vorm van een vennootschap = samenwerkingsverband
 Vennootschap
 Verenigingen/stichting
o Voornamelijk organisatierecht: oprichting, bestuur, aandeelhoudersafspraken…
o Houdt zich bezig met de organisatie van de onderneming als dusdanig (interne werking van de
onderneming) -> economische activiteiten
o Bescherming van schuldeisers in geval van beperkte aansprakelijkheid
 Waar?
o Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 Vennootschapsrecht: binnen de organisatie

1

, Ondernemingsrecht: vennootschap en een 3de partij


1.1.4 KAPITAALMARKTRECHT

 Wat?
o Bescherming van de goede werking van kapitaalmarkten (Euronext, Alternext,…)
 Waar?
o WVV: specifieke bepalingen toepasselijk op genoteerde vennootschappen
o Specifieke wetgeving
 Prospectuswet: informeren van de primaire markt
-> document met inhoud: risico’s, prognoses,… en goedkeuring FSMA
 Transparantiewet: informeren van de secundaire markt
-> kenbaar maken dat je een groot aantal aandelen koopt
 MAR: voorkomen van misbruik van voorwetenschap
-> diegenen met veel insider info zijn onderhevig aan regels
 OBA-wet: openbare overnamebedingen


1.1.5 FINANCIEEL RECHT

 Wat?
o Regels van publiek bankrecht: het statuut van de aanbieders van financiële diensten (zien we
niet)
o Regels van privaat bankrecht: verhouding tussen aanbieder van financiële diensten en diens cliënt
 Rekeningen en betalingen
 Kredietrecht
 Verhouding kredietgever en kredietnemer
 Waar?
o Specifieke wetgeving (bankwet, wet financieel toezicht,..)
o Boek VII WER


1.1.6 INSOLVENTIERECHT -> BESTAAT NIET MEER

 Wat?
o WCO: voorkomen van faillissement
 Behoud werkgelegenheid en economische activiteit
 Aanknoping: onderneming
o Faillissement: afwikkeling van vermogen
 Vroeger: handelaar
 Vanaf 2018: onderneming
 Waar?
o Vanaf 2018: boek XX WER


1.1.7 ECONOMISCH RECHT

 Regelt de economische activiteit
o Elke activiteit die bestaat uit het aanbieden van goederen of diensten op de markt
(“onderneming”)
 Wat?
o Ordening: evenwicht tussen rechtmatig geachte belangen
2

,  Marktpraktijken, m.i.v. consumentenbescherming
 B2B-wet
o Sturing: economische doeleinden van conjuncturele of structurele aard
 Conjunctureel: prijzenwetgeving
 Structureel: mededingingswetgeving
 Waar?
o WER
o Andere: internationale bronnen, decreten, ordonnanties, gebruiken


1.1.8 ECONOMISCH RECHT – WER

 Niet vanbuiten kennen, wel goed weten waar je welke soort regels terugvindt
 20 boekdelen
o Belangrijkste voor examen
 Boek I: Definities
 Boek IV: Mededinging
 Boek VI: Marktpraktijken en consumentenbescherming
 Boek XX: Insolventie

1.2 BEGRIP ONDERNEMING


1.2.1 DEFINITIE VAN EEN “ONDERNEMING” (SPECIFIEK)

 Oud artikel I.1, 1° WER (tot 2018)
o Natuurlijke persoon of rechtspersoon die op duurzame wijze een economisch doel nastreeft
 Economisch doel: aanbieden van goederen en diensten
 Duurzaam: zekere organisatie, meer dan sporadisch
o Nog van toepassin gbij enkele boeken
 Vooral bij boek VI van belang
 Ook boek IV en boek V
o Ook afwijkende aanknopingspunt voor boek III WER (komt later terug)


1.2.2 DEFINITIE VAN EEN “ONDERNEMING” (ALGEMEEN)

 Nieuwe algemene definitie (sinds 2018)
 Artikel 1,1,1° WER
o Iedere rechtspersoon
 Behalve publiekrechterlijke RP die geen goederen of ienstenaanbiedt op een markt
 Ongeacht welke activiteiten je geschiedt
 Organisatievorm die je moet voorstellen als een natuurlijjke persoon -> draagt rechten en
plichten
o Iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepasactiviteit uitoefent
 Iedereen binnen de economie behalve de werknemer
o Iedere andere organisatie zonder rp
 Behalve indien geen uitkeringsoogmerk en dit ook niet doet (= feitelijke vereniging)
 Als ik in de realiteit mijn beroep uitoefen in context van een samenwerking zonder rp ->
maatschap


1.2.3 DEFINITIE VAN “VENNOOTSCHAP” – WVV
3

,  Artikel 1: 1 WVV
 Niet langer noodzakelijk een samenwerkingsverband
o Nu 1 of meer personen -> heeft vooral fiscale redenen
 Rp niet vereist
 Keuzevrijheid maar typedwang
o Je moet tussen de bestaande kiezen, je kan geen nieuwe vorm creëren
o Voldoen allemaal aan definitie onderneming
Zonder rp Personen VN geen beperkte VN met beperkte AS beperkte
aansprakelijkheid maar wel rp aansprakelijkheid en rp
VOF BV
Maatschap
Comm.V -> beherende en stille CV
vennoten (beperkte
aansprakelijkheid)
NV


1.2.4 DEFINITIE VAN “VERENIGING”

 Belangeloos doel
o Geen uitkeringen, voor de rest identiek aan de vennootschap
o Niet enkel geen dividenden, maar niets dat buiten belangeloos doel ligt
 Artikel 1: 2 WVV
 Vormen
o Rechtspersoonlijkheid: VZW en IVZW -> onderneming
o Zonder rechtspersoonlijkheid: feitelijke vereniging -> geen onderneming


1.2.5 DEFINITIE VAN “STICHTING”

 Een stichting heeft altijd rp en is dus altijd een onderneming
 Artikel 1: 3 WVV
 Vormen
o PS: werknemers laten delen in winst alsof ze aandeelhouders zijn bij grote ondernemingen
(moesten ze echt aandeelhouders zijn zouden ze te veel macht hebben)
o SON

2 ECONOMISCH GRONDSLAGENRECHT

2.1 ECONOMISCHE BASISPRINCIPES

 Boek II WER
o Belangrijkste: vrijheid van ondernemen (vrijheid van handel)
 Vrije keuze van activiteit
 Vrije keuze van de wijze waarop deze wordt uitgeoefend
 Beperkt door wettelijk kader
 Geen willekeurige inperkingen door de uitvoerende macht

3 OPSTART VAN EN VERPL ICHTINGEN VAN EEN ONDERNEMING

3.1 OVERZICHT – OPSTART VAN EEN ONDERNEMING
4