Samenvatting Vennootschapsrecht

Vennootschaps- en verenigingsrecht
Examen: theorie & casussen + gesloten boek MET volledig gebruik van codex

Inleiding
Waarom een vennootschap oprichten ?
 Voor beperkte aansprakelijkheid  BV (voormalig BVBA)
 Voor belas ngsredenen  vennootschapsbelas ng  33%
 + nog een niet besproken reden

Inhoud  Hoofdstukken 1-6 + 9-11 + 15-16

Hoofdstuk 1 – We elijke context
Europees invloed
Bedoeling  streven naar eengemaakte markt voor financiële Diensten en producten
Algemene principes (kleurtjes):
 Gelijkaardige bescherming aandeelhouders (AH)
 Vrije ves ging ondernemers
 Concurren e bevorderen
 Grensoverschrijdende samenwerking

Het Belgische (ondernemings-)recht
Hoofdterm voor WER & WVV
Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (dd. 23/03/2019) (=WVV)
 In werking sinds: 01/05/2019 (+
overgangsbepalingen)
 “beoogt het rechtspersonenrecht te
moderniseren” (MvT, Parl.St., Kamer: 54-3119)
 3 KRACHTLIJNEN:
o 1. Vereenvoudigen
 Afschaffing onderscheid burgerlijke
en handelsvennootschap
 VN & VER in één wetboek
 Beperking aantal VN-vormen

o 2. Flexibiliteit, met aandacht voor SEs
 Meer bepalingen aanvullend recht, met duidelijke default-regel die geldt WNR de par jen zelf
GEEN regeling hebben uitgewerkt
 Evenwicht belangen VN/aandeelhouders & bescherming belangen Ses/andere 3e
 BV  grote statutaire vrijheid, afschaffing ‘kapitaal’, meervoudig stemrecht, vrije overdracht
van aandelen
  “one size fits all”-VN = dé flexibele vorm bij uitstek
 NV  eerder voor ‘grote’ VN
o 3. Aanpassen @ Europese evolu es
 Statutaire zetelleer i.p.v. werkelijke zetelleer
 Grensoverschrijdende omze ng


Pagina 1 van 96

,Structuur WVV:
Meest specifieke boek hee voorrang op algemeen boek (1-3)
 Bvb: info over formaliteiten BV  METEEN naar boek 5, vind je de info NIET DAN naar algemene boeken
van 3 naar 1, nadien mogelijk info in WER of BW (overeenkomsten), anders RS & RL!!!




Pagina 2 van 96

,Hoofdstuk 2 – De rechtspersonen ih WVV
1. Het begrip rechtspersoon
Rechtssubjecten  subjecten, onderworpen aan rechtsverkeer

Rechtspersoon (RP)  zelfstandige & autonome en teit
 Hee eigen iden teit
 Handelt VIA eigen organen  MAW bestuurders / zaakvoerders –
ageren in naam en rekening vd RP WANT NIET van vlees en bloed
 Vb: BV, CV, NV, VOF etc.

Noodzakelijke elementen rechtspersoon:
 Rechtsvorm  BV, CV, NV, VOF etc. – verplicht te kiezen uit limita eve lijst uit wet!
 Naam
 (Maatschappelijke) Zetel  adres vd rechtspersoon MAW waar RP juridisch vindbaar is
 Na onaliteit  ter bepaling van te toe te passen wet!
Specialiteitbeginsel:
 Belang  grens van de rechtsbekwaamheid ( houder van rechten & plichten)
 2-ledig (voor RPs):
o 1. WETTELIJKE specialiteit  kader door wetgever bepaald
 cf. vennootschap = winstoogmerk + verplicht winst verdelen onder vennoten
o 2. STATUTAIRE specialiteit  maatschappelijk voorwerp beschreven in statuten MAW de
ac viteiten vd vennootschap – verplicht te vermelden!
 Statuten = spelregels vd vennootschap (=samenwerkingsovereenkomst) + verplichte
vermeldingen
 Bv. in statuten: “horeca”  NIET toegelaten: aannemingswerken ANDERS MOET
vermeld worden in statuten!!

2. Onderscheid tss vennootschappen en verenigingen
Vennootschappen Verenigingen
Bij rechtshandeling door 1 of meer Bij overeenkomst, door 2 of
personen meer personen
Inbreng Verplichte inbreng Niet verplichte inbreng
Voorwerp Verplicht winst uitkeren Geen verplich ng tot uitkeren vd
(= belangrijkste onderscheid) winst
Doel Winstverdelingsoogmerk Belangloos doel  GEEN
winstverdelingsoogmerk
*Vennootschap in oudere defini es kwam overeen met defini e van “overeenkomst” (vandaag de dag)

3. Begrip vennootschap – deel 4-7
3.1. Begrip ‘vennootschap’ – Historiek
 Code Civil (‘Code Napoléon’ - 1804)  “La société est un contrat”
 Wetboek van Vennootschappen (‘W.Venn.’ - 1999-2019):
o “Een vennootschap wordt opgericht door een contract op grond waarvan 2 of meer personen overeenkomen iets
in gemeenschap te brengen met als doel 2 of meer nauwkeurig omschreven ac viteiten uit te oefenen en met
het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.
In de gevallen bepaald in dit wetboek (= uitzondering !), kan zij worden opgericht door een rechtshandeling
uitgaande van 1 persoon die goederen bestemt tot één of meer nauwkeurig omschreven ac viteiten. (…)”

 Vennootschap (‘oude’ defini e!) = een overeenkomst


Pagina 3 van 96

, 3.2. Begrip ‘vennootschap’ volgens WVV
Vennootschapsovereenkomst  Toepassing Burgerlijk Wetboek (vervolg)

Belang? = Lezing van VN-overeenkomsten (bv. statuten), m.n.

1. STATUTEN (= tussen par jen gesloten VN-overeenkomst) 
contractuele vrijheid (ook: aandeelhoudersovereenkomst, etc.)
2. … gecorrigeerd door bepalingen van dwingend VN-recht
3. … aangevuld met bepalingen van aanvullend VN-recht
4. … gelezen door de bril vh algemeen verbintenissenrecht (!!!)

Art. 1:1 WVV  “Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling
door 1 of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij hee een vermogen en stelt zich de uitoefening
van 1 of meer welbepaalde ac viteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”

 6 essen ële elementen:
!!! MERK OP:
1. Bij rechtshandeling
GEEN rechtspersoonlijkheid vereist
2. 1 of meer personen
3. Inbreng
4. Vermogen
5. Voorwerp = 1 of meer ac viteiten
6. 1 vd doelen  vermogensvoordeel

3.3. (Bij) Rechtshandeling
Wijziging oude defini e: RH  bewuste handeling leidende
 W.Venn.  ‘contract’  (principe) 2 of meerdere oprichters tot rechtsgevolgen
 WVV  ‘rechtshandeling’, d.i. contract of éénzijdige RH RF  NIET doelbewuste handeling
o  Principiële mogelijkheid 1 oprichter leidende tot rechtsgevolgen

Quid, toepassing BW?
o Art. 1.1 BW (‘rechtshandeling’)  “De rechtshandeling is de wilsui ng waarbij een of meer personen
de bedoeling hebben om rechtsgevolgen te doen ontstaan. Tenzij de wet anders beschikt, hee iedere
natuurlijke of rechtspersoon rechtsbekwaamheid en handelingsbekwaamheid. (…)”
o Art. 5.125-5.126 BW (‘eenzijdige rechtshandeling’): “Een eenzijdige rechtshandeling is de wilsui ng
waarbij een persoon de bedoeling hee om rechtsgevolgen te doen ontstaan. (…)”
“Elke eenzijdige rechtshandeling is onderworpen aan de regels die er eigen aan zijn en, voor zover deze
niet ervan afwijken, aan de regels die toepasselijk zijn op de contracten en aan het algemeen regime van
de verbintenis.”

Lezing van statuten ongewijzigd (zie supra):
1. (Contractuele) vrijheid in STATUTEN
2. ... gecorrigeerd door de bepalingen van dwingend VN-recht
3. … aangevuld met de bepalingen van aanvullend VN-recht
4. … gelezen door de bril vh algemeen verbintenissenrecht

Bedoeling – rechtsgevolgen:
1. Interne werking  rechten en plichten van oprichters/vennoten én VN
2. Externe werking  tegenstelbaar aan derden (= schuldeisers)




Pagina 4 van 96