volledige samenvatting vennootschapsrecht

Vennootschapsrecht

DEEL 1: ALGEMENE BEPALINGEN

Hoofdstuk 1: inleidende bepalingen

1 het begrip vennootschap, vereniging en stichting

 Een vennootschap (Art. 1:1 WVV)

= wordt opgericht door een RECHTSHANDELING op grond waarvan
één of meer personen overeenkomen iets IN GEMEENSCHAP TE
BRENGEN met als VOORWERP een of meer bepaalde ACTIVITEITEN
uit te oefenen met het oogmerk aan de VENNOTEN EEN
RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS VERMOGENSVOORDEEL te
bezorgen/uit te keren

 Een vereniging (Art. 1:2 WVV)

= wordt opgericht door een OVEREENKOMST door twee of meer
personen om een BELANGLOOS DOEL na e streven met als
VOORWERP een of meer bepaalde ACTIVITEITEN uit te oefenen met
het oogmerk aan de LEDEN GEEN RECHTSTREEKS OF
ONRECHTSTREEKS VERMOGENSVOORDEEL te bezorgen/uit te
keren

(mag wel winst maken maar de winst mag niet uitgekeerd worden)

 Een stichting (Art. 1:3 WVV)

= wordt opgericht door een RECHTSHANDELING door een of meer
personen om een BELANGLOOS DOEL na te streven met als
VOORWERP een of meer bepaalde ACTIVITEITEN uit e oefenen met
het oogmerk aan de STICHTERS GEEN RECHTSTREEKS OF
ONRECHTSTREEKS VERMOGENSVOORDEEL te bezorgen/uit te keren

1.1 een contract (rechtshandeling) – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid

 Rechtshandeling  ontstaan op basis van contract (schriftelijk of
mondeling)
 Geldigheidsvoorwaarden artikel 1108 BW van toepassing
(toestemming – bekwaamheid – voorwerp – oorzaak)
 Principe: vennootschappen kunnen door 1 persoon worden opgericht
maar er zijn uitzonderingen (bv. Maatschap en cv)


1

,  VZW (is een vereniging met rechtspersoonlijkheid): steeds door 2
eer personen op te richten

1.2 inbreng – gemeenschap – (belangloos doel)

= handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te
richten of een bestaande vennootschap, met het oogmerk vennoot te
worden of zijn aandeel in de vennootschap te vergroten

 In geld, natura of nijverheid

o Natura: inbreng va een lichamelijk of onlichamelijk goed
o Nijverheid: arbeid of diensten te presteren

 In eigendom of in genot (wat inbreng in geld of in natura
betreft)

o In eigendom: goederen worden overgedragen aan de
vennootschap
o In genot: terbeschikkingstelling (geen eigenaar)

1.3 voorwerp – welbepaalde activiteiten

 Vennootschap: activiteiten met als uiteindelijk doel  winstuitkering
aan vennoten
 Vereniging en stichting: streven belangloos doel na

1.4 rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel

 In oude W.Venn. was onderscheid tussen vennootschappen en
verenigingen gebaseerd op het al dan niet realiseren van winst
(wel of geen winstoogmerk)
 In nieuwe WVV wordt dit criterium vervangen door: wel of niet
uitkeren van winst

o Uiteindelijke bedoeling van de vennootschap
o Rechtstreeks vermogensvoordeel  in geld opneembaar
o Onrechtstreeks vermogensvoordeel (bv. Kosten besparen)
o Vennootschap mag vermogensvoordeel uitkeren
o Vereniging en stichting mogen dit niet!!

2 waarom opteren voor een vennootschap?

 Ondernemen als natuurlijke persoon (eenmanszaak)

o Geen afgescheiden vermogen
o Geen beperkte aansprakelijkheid
o Geen bescherming privévermogen

2

, o Huwelijk stelsel!
o Verklaring onbeslagbaarheid woning
 Via notaris
 Wordt ingeschreven op hypotheekkantoor
o Personenbelasting (PB)
o Weinig formaliteiten, beperkte kosten, eigen baas

 Ondernemen via vennootschap

o Verschillende vormen
o Volkomen rechtspersoonlijkheid (CV, NV, BV): vennootschap is
aparte rechtspersoon met een afgescheiden vermogen en dus
geniet de ondernemer van beperkte aansprakelijkheid
o Vennootschapsbelasting (vaak voordeliger voor een
ondernemer dan PB)
o Vergt geld, werk en tijd

3 de soorten vennootschappen

3.1 de drie pijlers van het vennootschapsrecht

RECHTSPERSOONLIJKHEID:

 Zelfstandig subject van rechten en plichten
 Dezelfde rechtsbekwaamheid
o Aantal uitzonderingen: vb familiale rechten, politieke
rechten…)
 Inzake handelingsbekwaamheid wordt rechtspersoon
vertegenwoordigd door natuurlijke personen (organen van
rechtspersoon)
 Deelnemen aan ondernemingsverkeer
 Verkregen door vennootschappen met onvolkomen en volkomen
rechtspersoonlijkheid
 Vanaf de dag van de neerlegging van een uittreksel uit de
oprichtingsakte op de griffie van ondernemingsrechtbank
 Rechtspersoon krijgt: eigen naam, afgescheiden vermogen en een
woonplaats

3.1.1 vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid

 De maatschap
 GEEN sprake van een ‘rechtspersoon’
o Geen afgescheiden vermogen
o Vennoten (‘maten’ igv een maatschap) hebben GEEN beperkte
aansprakelijkheid
o Privévermogen is niet beschermd tegen schuldeisers van de
maatschap


3

,  Vermogen van de vennootschap behoort in onverdeeldheid toe aan
de maten
o Elk is onverdeeld eigenaar

3.1.2 vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid

 Rechtspersoon heeft een afgescheiden vermogen
o Beschermd tegen privé-schuldeisers
 MAAR de vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk
o In subsidiaire orde
o Privévermogen vennoten kan aangesproken worden door
schuldeisers van de vennootschap indien vermogen
vennootschap niet toereikend is
 VOF en CommV

3.1.3 vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid

 Rechtspersoon heeft afgescheiden vermogen
o Vennoten zijn beperkt aansprakelijk
o Privévermogen is beschermd tegen schuldeisers van de
vennootschap
 Ook omgekeerd: vermogen vennootschap beschermd tegen
privéschuldeisers
 Gevolg van inbrengvereiste
 CV, BV en NV




3.2 personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen

 Personenvennootschappen

o Persoon centraal
o Maatschap, VOF, CommV

4