Samenvatting Vennootschapsrecht

SAMENVATTING
Vennootschapsrecht




Algemene informatie

, Informatie over het examen:
 Meerkeuze (40 vragen)
 3 antwoordmogelijkheden
 Geen giscorrectie, wel hogere cesuur

Boeken:
 Wetboek van vennootschap en verenigingen (aankopen!!!)
 Zaken in aanduiden mag en post-its ook
 In universitas te verkrijgen
 Boek vennootschapsrecht

Inleiding

Waarom vennootschappen starten? (3)
 Is een ideale samenwerkingsvorm
 Dit omdat het een juridische vorm is waarbij er geen ondergeschikte positie is
maar eerder gelijkheid.
 Je studeert af als econoom en je zou graag met iemand gaan samenwerken.
Je wilt het dat samenwerkingsverband een juridische structuur krijgt.
Welke juridische structuur zijn er?
 Bijvoorbeeld: een arbeidsrelatie
niet zo interessant, omdat er een gezag relatie zal ontstaan doordat er een baas en
een medewerker is.
 Bij een vennootschap kan iedereen samenwerken waarbij elke vennoot gelijk
behandeld moet worden (op voet van gelijkheid) Je hebt dus evenveel rechten als
de andere vennoten en dat is dus NIET bij een arbeidsrelatie.
o Voorbeeld: Wanneer je aandelen koopt van Colruyt ben je volledig gelijkwaardig
aan de familie Colruyt.
Wat dus wilt zeggen dat je op de Algemene vergadering vragen mag stellen zoals
de familie Colruyt ook al heb je maar 10 aandelen. De macht wordt wel bepaald
door de hoeveelheid aandelen die iemand heeft maar je hebt wel voet van
gelijkheid.

 Beperking van je aansprakelijkheid (zeer belangrijk!!)
 Om persoonlijk vermogen te beschermen tegen de schuldeisers van de
ondernemingsactiviteit
 Voorbeeld: Je studeert hier af en je ontwikkelt een activiteit ( je start
een onderneming). Een onderneming kan failliet verklaard worden.
Wanneer je bij het ondernemen geen juridische structuur hebt, heb je
het risico dat je ALLES kan kwijt zijn zowel de goederen van uw
onderneming als uw privévermogen.


Hiervoor zijn vennootschappen wel ideaal:
 Voorbeeld: Je neemt een stukje van uw privévermogen
(25000 euro) en je steekt dat in een vennootschap.
Je gaat met dat vermogen ondernemingsactiviteiten ontplooien. Wanneer je in

, moeilijkheden komt en je wordt failliet verklaard wordt alleen de 25,000 euro in
beslag genomen maar dus NIET je privévermogen

 Fiscale motieven:
 Voorbeeld: Wanneer je een vennootschap opricht kan je er voor zorgen dat je
minder belast wordt. Meestal keer je je een normaal loon uit waarbij je loon belast
wordt, maar wanneer je een vennootschap hebt kan je je eigen een minimaal loon
uitkeren en daarnaast nog een dividend uitkering. Op het eerste zicht lijkt het dat
je evenveel belast wordt, maar bij dividenden word je veel minder belast waardoor
dit in je voordeel is.




Wat zijn de bronnen van het vennootschapsrecht?
 Een grote wetswijziging: 1 mei 2019
 Nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
Waarom is dit gewijzigd?
 In onze vorige regering heeft onze minister van justitie (koen Geens) het
vennootschapsrecht hervormd.
Waarom heeft hij dit gedaan?
 1) Omdat we in België heel veel vennootschapstypes hebben
o NV
o Bv (besloten vennootschap; geen startkapitaal, is voor iedereen open, die ook
beperking van aansprakelijkheid bied) ( was vroeger de bvba)
o Coöperatieve vennootschap
o … (Ongeveer 15)

2) Men heeft het aantal vennootschapstypes vermindert.
3) Er waren heel veel regeltjes en we konden er niet van
afwijken.
In het nieuwe vennootschapsrecht kan je er wel van
afwijken. Voorbeeld: In een bvba kon je heel moeilijk
aandelen overdragen. Nu kan je in uw clausule voorzien dat
je ze mag overdragen wat vroeger totaal niet aan de orde
was.
4) Vroeger was er een burgerlijke vennootschap en
handelsvennootschappen maar dit onderscheid wordt in het
nieuwe wetboek niet meer gemaakt.


Welke bronnen hebben we nu concreet?
Bronnen op 3 niveaus
 Nationale niveau (Belgisch niveau):
 het wetboek van vennootschap en verenigingen
 Het overeenkomstenrecht
 Vroeger (tot voor 1 mei 2019) werd een vennootschap gezien als een
samenwerking tussen mensen (minstens 2) waarbij iedereen gelijk moet worden

, behandeld (op voet van gelijkheid). Dit werd gezien als een overeenkomst tussen
mensen waardoor het overeenkomstenrecht hierbij ook een rol speelde.
 Europees niveau:
 Richtlijnen: een doelstelling
 Verordeningen: is een Europees juridisch instrument . Dit moet niet meer omgezet
worden. Als dat uitgevaardigd wordt door het Europees parlement dan is het direct
toepasselijk.
 Verdrag inzake werking van de Europese Unie VWEU:
 Omvat kartelregels
 Geen prijsafspraken
 Vrij verkeer van diensten verkeer, vrije vestigingen, vrij verkeer van goederen (4)

 Internationaal niveau:
 Verdragen
 Bijvoorbeeld: Erkenning van buitenlandse vennootschappen

Mogelijkheden
 Vroeger: een vennootschap was gelijk aan een overeenkomst, waardoor je met
minstens 2 mensen moest zijn.
 NU: is het mogelijk om een vennootschap oprichten waar je de enige vennoot
bent.
Dit kan wel alleen een als het een NV (Naamloze vennootschap) of een BV
(besloten Vennootschap) is.
 Voor andere vennootschappen moet je minstens met 2 zijn.
 Uitzondering: bij CV (Coöperatieve vennootschap) moet je met minstens 3 zijn.
VOF en CommV moet minstens door 2 mensen worden opgericht.

Wat is een vennootschap?
 ART 1.1 WVV (1e artikel uit boek 1)
Definitie: een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of
meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen
en stelt zich de uitoefenen van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp.
Een van har doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Als je een vennoot wilt worden in een vennootschap MOET
je iets inbrengen, wat je inbrengt is van vennootschap tot vennootschap
verschillend.
 Een vennootschap heeft een vermogen: logisch, want iedereen moet iets
inbrengen, er is iets ter beschikking besteld.
 Je moet je doelen in je statuten bepalen.
 Als je een vennootschap opricht, is je bedoeling winst te maken en winst uit te
keren aan uw vennoten, maar is in praktijk de keuze van de vennootschappen of ze
uitkeren of niet. (in praktijk is dat niet altijd zo)
 Winstoogmerk en winstverdeling zijn essentieel om van een vennootschap te
kunnen spreken.

Rechtshandeling: is een handeling die je stelt met de bedoeling juridische gevolgen te
hebben.