1
VENNOOTSCHAPSRECHT SEMESTER 1
INLEIDING : BRONNEN EN STRUCTUUR :
DE BRONNEN
1.1 Wetgeving
- Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – 1 mei 2019
- Gevolgen op vlak van Vennootschapsbelasting (boekhouding) & Jaarrekeningen
1.4 Gewoonte -> heeft een invloed in de rechtbank
- Rechters in ondernemingszaken = mensen die geen beroepsrechter zijn, maar ze doen het
voor de kennis & het inzicht in andere zaken
2. De structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Mogelijke vraag op het examen :
Geef 3 relevante verschillen tussen de NV & BV :
1. Bij de NV is er een minimum kapitaal vereist (€61 500,00)
2. Je mag geen inbreng doen in nijverheid (NV)
3. (Vrije overdraagbaarheid → principieel verschil) → niet zo relevant
4. Er wordt rapper aan de alarmbel getrokken ; verschillende alarmbelprocedure
3. De overgangsbepalingen
Uiterlijk 1 januari 2024 moeten alle staturen zijn aangepast. Bestaande vennootschappen hebben
dus 4 jaar tijd om hun statuten aan te passen aan de nieuwe wetgeving.
+ Zie oefeningen p32 !
Owen Delarue Vennootschapsrecht semester 1 2021-2022
, 2
DEEL 1 : ALGEMENE BEPALINGEN
HOOFDSTUK 1 : INLEIDENDE BEPALINGEN
1. HET BEGRIP VENNOOTSCHAP, VERENIGING EN STICHTING
Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling waarvan 1 of meer personen
overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als doel (je mag nooit buiten uw doel handelen)
één of meer bepaalde activiteiten uit te oefenen met het oogmerk aan de vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren.
Een vereniging wordt opgericht door overeenkomst tussen 2 of meer personen om een belangeloos
doel na te streven met als doel één of meer bepaalde activiteiten uit te oefenen met het oogmerk
aan de leden geen rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren.
(bv. VZW VIVES, AZ Groeninge, …) -> je mag niet rijker worden als lid van een VZW
Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer
personen (stichters) om een belangeloos doel na te streven met als doel één of meer bepaalde
activiteiten uit te oefenen. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel
uitkeren of bezorgen aan de stichters.
(bv. Komoptegenkanker)
1.1 Rechtshandeling – meer- of eenhoofdig
Geldigheidsvereisten van contracten
Meeste vennootschappen en alle stichtingen kunnen door één persoon opgericht worden.
Voor een vzw zijn minimum 2 personen opgericht, maar normaal door minimum 3 personen
bestuurd.
1.2 Inbreng – gemeenschap – (belangeloos doel)
De inbreng : de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te richten of een
bestaande vennootschap, met het doel vennoot te worden of zijn aandeel in de vennootschap te
vergroten
Deze inbreng kan bestaan uit :
1 Geld
2 Natura (de inbreng van een lichamelijk of onlichamelijk goed) -> een wagen
3 Nijverheid (arbeid of diensten) -> niet aan te raden !
De inbreng in geld of natura la, in eigendom of in genot (gebruik) gebeuren.
Iedere vennoot is aan de vennootschap verschuldigd war hij beloofd heeft en daarin te zullen
inbrengen.
Het niet nakomen van de belofte tot inbreng van ene geldsom kan leiden tot intresten.
1.3 Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
De vennootschap wordt opgericht om een bepaald doel te realiseren door welbepaalde activiteiten
uit te oefenen -> mogen niet afwijken hiervan !
Owen Delarue Vennootschapsrecht semester 1 2021-2022
, 3
2. WAAROM OPTEREN VOOR EEN VENNOOTSCHAP? BELANGRIJK !
Als de ondernemer start als natuurlijk persoon = geen scheiding tussen persoonlijk- en
ondernemingsvermogen = kans op nare gevolgen voor het privévermogen
Helpt enigszins : goed huwelijkscontract en ‘verklaring van onbeslagbaarheid van de woning’.
-> kost veel geld = beperkte aansprakelijkheid ; enkel voor inbreng
Om al deze problemen te voorkomen -> vennootschap oprichten
De meest aangewezen vennootschapsvorm :
Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid = afgescheiden vermogen van de vennootschap ;
geen risico voor privévermogen en brengt ook (positieve) fiscale gevolgen met zich mee
(kost wel geld & moeite)
3. DE SOORTEN VENNOOTSCHAPPEN
Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
- De maatschap (ik & mijne maat)
Vennootschappen met onbeperkte rechtspersoonlijkheid :
- Vennootschap Onder Firma (VOF)
- Commanditaire Vennootschap (CommV)
Vennootschappen met beperkte rechtspersoonlijkheid :
- Besloten Vennootschap (BV)
- Coöperatieve Vennootschap (CV)
- Naamloze Vennootschap (NV)
De vennootschappen verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van de
stukken.
3.2 Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen
- Persoon vennootschap : persoon centraal
= maatschap, VOF en de CommV kunnen een persoon vennootschappen zijn.
- Kapitaal vennootschap : kapitaal centraal
= NV kan een kapitaal vennootschap zijn.
De BV kan, door grote flexibiliteit, zowel persoon vennootschap zijn al een kapitaalvennootschap, of
een mengvorm van beide !
Owen Delarue Vennootschapsrecht semester 1 2021-2022
, 4
3.2.1 Overdracht van vennootschapstitels
In de personenvennootschappen worden de vennootschapstitels ‘deelbewijzen’ genoemd.
= niet overdraagbaar
De vennootschapstitels in kapitaalvennootschappen zijn :
- Aandeel : een eigendomsbewijs van een deel van het bedrijf
- Inschrijvingsrecht : het recht om in te schrijven op een aandeel bij een kapitaalverhoging
- Obligatie : lening dat je geeft aan een bedrijf, een schuldvordering
- (Converteerbare) obligaties : obligaties die je kan omzetten in eigen vermogen
= vrij overdraagbaar
3.2.2 Toestemming met het vennootschapscontract
Personenvennootschap
- Toestemming aangetast door wilsgebrek (dwaling, bedrog of geweld) door 1 van de vennoten
-> nietigheid van het volledige vennootschapscontract
Kapitaalvennootschap
- Geen geldige toestemming -> wordt alleen nietig verklaard bij specifieke verbintenis van de
betrokken vennoot
3.2.3 Overlijden, onbekwaam verklaring, onvermogen, faillissement van een vennoot
Personenvennootschap -> ontbinding van de vennootschap
Kapitaalvennootschap -> geen ontbinding van de vennootschap
3.2.4 Concurrerende activiteiten van de vennoot
Personenvennootschappen -> niet toegestaan
Kapitaalvennootschappen -> wel toegestaan
3.2.5 Aansprakelijkheid van de vennoten
Personenvennootschappen -> onbeperkte aansprakelijkheid
Kapitaalvennootschappen -> aansprakelijk tot de gedane inbreng
+ Zie oefeningen p41-42 !
Owen Delarue Vennootschapsrecht semester 1 2021-2022
VENNOOTSCHAPSRECHT SEMESTER 1
INLEIDING : BRONNEN EN STRUCTUUR :
DE BRONNEN
1.1 Wetgeving
- Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – 1 mei 2019
- Gevolgen op vlak van Vennootschapsbelasting (boekhouding) & Jaarrekeningen
1.4 Gewoonte -> heeft een invloed in de rechtbank
- Rechters in ondernemingszaken = mensen die geen beroepsrechter zijn, maar ze doen het
voor de kennis & het inzicht in andere zaken
2. De structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Mogelijke vraag op het examen :
Geef 3 relevante verschillen tussen de NV & BV :
1. Bij de NV is er een minimum kapitaal vereist (€61 500,00)
2. Je mag geen inbreng doen in nijverheid (NV)
3. (Vrije overdraagbaarheid → principieel verschil) → niet zo relevant
4. Er wordt rapper aan de alarmbel getrokken ; verschillende alarmbelprocedure
3. De overgangsbepalingen
Uiterlijk 1 januari 2024 moeten alle staturen zijn aangepast. Bestaande vennootschappen hebben
dus 4 jaar tijd om hun statuten aan te passen aan de nieuwe wetgeving.
+ Zie oefeningen p32 !
Owen Delarue Vennootschapsrecht semester 1 2021-2022
, 2
DEEL 1 : ALGEMENE BEPALINGEN
HOOFDSTUK 1 : INLEIDENDE BEPALINGEN
1. HET BEGRIP VENNOOTSCHAP, VERENIGING EN STICHTING
Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling waarvan 1 of meer personen
overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als doel (je mag nooit buiten uw doel handelen)
één of meer bepaalde activiteiten uit te oefenen met het oogmerk aan de vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren.
Een vereniging wordt opgericht door overeenkomst tussen 2 of meer personen om een belangeloos
doel na te streven met als doel één of meer bepaalde activiteiten uit te oefenen met het oogmerk
aan de leden geen rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren.
(bv. VZW VIVES, AZ Groeninge, …) -> je mag niet rijker worden als lid van een VZW
Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer
personen (stichters) om een belangeloos doel na te streven met als doel één of meer bepaalde
activiteiten uit te oefenen. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel
uitkeren of bezorgen aan de stichters.
(bv. Komoptegenkanker)
1.1 Rechtshandeling – meer- of eenhoofdig
Geldigheidsvereisten van contracten
Meeste vennootschappen en alle stichtingen kunnen door één persoon opgericht worden.
Voor een vzw zijn minimum 2 personen opgericht, maar normaal door minimum 3 personen
bestuurd.
1.2 Inbreng – gemeenschap – (belangeloos doel)
De inbreng : de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te richten of een
bestaande vennootschap, met het doel vennoot te worden of zijn aandeel in de vennootschap te
vergroten
Deze inbreng kan bestaan uit :
1 Geld
2 Natura (de inbreng van een lichamelijk of onlichamelijk goed) -> een wagen
3 Nijverheid (arbeid of diensten) -> niet aan te raden !
De inbreng in geld of natura la, in eigendom of in genot (gebruik) gebeuren.
Iedere vennoot is aan de vennootschap verschuldigd war hij beloofd heeft en daarin te zullen
inbrengen.
Het niet nakomen van de belofte tot inbreng van ene geldsom kan leiden tot intresten.
1.3 Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
De vennootschap wordt opgericht om een bepaald doel te realiseren door welbepaalde activiteiten
uit te oefenen -> mogen niet afwijken hiervan !
Owen Delarue Vennootschapsrecht semester 1 2021-2022
, 3
2. WAAROM OPTEREN VOOR EEN VENNOOTSCHAP? BELANGRIJK !
Als de ondernemer start als natuurlijk persoon = geen scheiding tussen persoonlijk- en
ondernemingsvermogen = kans op nare gevolgen voor het privévermogen
Helpt enigszins : goed huwelijkscontract en ‘verklaring van onbeslagbaarheid van de woning’.
-> kost veel geld = beperkte aansprakelijkheid ; enkel voor inbreng
Om al deze problemen te voorkomen -> vennootschap oprichten
De meest aangewezen vennootschapsvorm :
Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid = afgescheiden vermogen van de vennootschap ;
geen risico voor privévermogen en brengt ook (positieve) fiscale gevolgen met zich mee
(kost wel geld & moeite)
3. DE SOORTEN VENNOOTSCHAPPEN
Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
- De maatschap (ik & mijne maat)
Vennootschappen met onbeperkte rechtspersoonlijkheid :
- Vennootschap Onder Firma (VOF)
- Commanditaire Vennootschap (CommV)
Vennootschappen met beperkte rechtspersoonlijkheid :
- Besloten Vennootschap (BV)
- Coöperatieve Vennootschap (CV)
- Naamloze Vennootschap (NV)
De vennootschappen verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van de
stukken.
3.2 Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen
- Persoon vennootschap : persoon centraal
= maatschap, VOF en de CommV kunnen een persoon vennootschappen zijn.
- Kapitaal vennootschap : kapitaal centraal
= NV kan een kapitaal vennootschap zijn.
De BV kan, door grote flexibiliteit, zowel persoon vennootschap zijn al een kapitaalvennootschap, of
een mengvorm van beide !
Owen Delarue Vennootschapsrecht semester 1 2021-2022
, 4
3.2.1 Overdracht van vennootschapstitels
In de personenvennootschappen worden de vennootschapstitels ‘deelbewijzen’ genoemd.
= niet overdraagbaar
De vennootschapstitels in kapitaalvennootschappen zijn :
- Aandeel : een eigendomsbewijs van een deel van het bedrijf
- Inschrijvingsrecht : het recht om in te schrijven op een aandeel bij een kapitaalverhoging
- Obligatie : lening dat je geeft aan een bedrijf, een schuldvordering
- (Converteerbare) obligaties : obligaties die je kan omzetten in eigen vermogen
= vrij overdraagbaar
3.2.2 Toestemming met het vennootschapscontract
Personenvennootschap
- Toestemming aangetast door wilsgebrek (dwaling, bedrog of geweld) door 1 van de vennoten
-> nietigheid van het volledige vennootschapscontract
Kapitaalvennootschap
- Geen geldige toestemming -> wordt alleen nietig verklaard bij specifieke verbintenis van de
betrokken vennoot
3.2.3 Overlijden, onbekwaam verklaring, onvermogen, faillissement van een vennoot
Personenvennootschap -> ontbinding van de vennootschap
Kapitaalvennootschap -> geen ontbinding van de vennootschap
3.2.4 Concurrerende activiteiten van de vennoot
Personenvennootschappen -> niet toegestaan
Kapitaalvennootschappen -> wel toegestaan
3.2.5 Aansprakelijkheid van de vennoten
Personenvennootschappen -> onbeperkte aansprakelijkheid
Kapitaalvennootschappen -> aansprakelijk tot de gedane inbreng
+ Zie oefeningen p41-42 !
Owen Delarue Vennootschapsrecht semester 1 2021-2022
