Samenvatting Vennootschapsrecht | Universiteit Hasselt | 2025/26

1 Vennootschapsrecht


HC 1 & 2 Een vennootschap dient als middel
1.1 Inleidende begrippen om een specifiek doel of oogmerk te
realiseren, op een manier die jij voor
Definitie vennootschap (art. 1:1 WVV): ogen hebt – alleen of samen met
“Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling anderen. Bovendien helpt de
door 1 of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng vennootschap bij het structureren
doen. Zij heeft een vermogen & stelt zich de uitoefening van 1 van activiteiten. Een vennootschap is
of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar een juridisch instrument waarmee je
doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks een onderneming vorm kan geven.
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen” Het is gericht op samenwerken van
verschillende individuen, conflicten/
 Beknopte geschiedenis
 Organisatievormen zijn van alle tijden spanningen kunnen managen &
 Late middeleeuwen: opkomst commanditaire vormgeven
vennootschap
 Geldschieter (stille vennoot) (adel/ clerus deden geen handel, maar wouden
wel investeren)
 Werkende vennoot (‘et compagnie’) = persoon die handel doet
 Geldschieter niet bekend t.a.v. derden, maar kon nooit meer verliezen
dan inbreng (zie idee ‘beperkte aansprakelijkheid’)  men kon de stille
vennoot niet aanspreken
 Comm.V. trad als zodanig naar buiten
 Kapitaalvorming: commanditair kapitaal als 1 ste (temporeel) & laatste
(terugbetaling) passiefpost
 Meerdere geldschieters aanwezig?  Sprake van aandelen (Comm.VA  Nu:
NV-variant)

 ‘Compagnies’ als rechtspersonen: enkel rechtspersoonlijkheid door middel van
OHbeslissing
 Rechtspersoonlijkheid: Identiteit heeft eigen rechten & plichten

Extra uitleg commanditaire vennootschap:
- Onvolkomen rechtspersoonlijkheid: vennootschap heeft eigen vermogen maar vennoten zijn
aansprakelijk

 Oud BW (1804): regeling voor de ‘burgerlijke vennootschap’

 Oud W.Kh. (1807): 3 handelsvennootschappen met rechtspersoonlijkheid
o Vennootschap onder firma (V.O.F.)
o Commanditaire vennootschap (Comm.V.)
o ‘Société générale’/naamloze vennootschap

 W.Venn. (1999): samenbrengen regelingen betreffende (nagenoeg) alle
vennootschapsvormen, ongeacht aard

 Vele wijzigingen & nieuwe vennootschapsvormen sinds 1807, bv:
o Afschaffen OHtoestemming voor oprichting NV (1873)
o Introductie coöperatieve vennootschapsvormen (CVOA & CVBA  CV)
 Streeft niet zozeer naar winst, eerder naar een gemeenschappelijk doel. Hier
ziet men winst eerder als schaalvoordelen (landbouwers die samen CV

,2 Vennootschapsrecht


oprichten & alle oogsten bundelen om sterker onderhandelingspositie te
krijgen)
o Introductie besloten vennootschapsvorm naar Duits voorbeeld (PVBA BVBA  BV)
= eigenlijk mini NV
o Introductie andere vennootschapsvormen, o.a. onder Europese invloed
o Binnenkort: Europees 28th regime?  1 Europese vennootschapsvorm maken die
voor alle landen v/d EU geldt. Op dit moment 27 Europese lidstaten die allemaal
eigen rechtspersoonlijkheid hebben

 Wetboek Vennootschappen & Verenigingen (2019) (WVV)
 Samenbrengen regels betreffende alle organisatievormen, m.i.v. de verenigingen met
rechtspersoonlijkheid (vzw) & de (openbare & private) stichtingen
 Verminderen, rationaliseren & flexibiliseren bestaande
vennootschapsvormen
 Ingrijpende wijzigingen in bestaande vennootschapsrecht
 In werking sinds mei 2019, dus relatief recent

Boek 2: basisregels die gemeenschappelijk zijn
voor vele

Boek 4: maatschap (alleroudste vennootschap),
enige vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
(geen enkele vorm van beperkte aansprakelijkheid)
VOF & maatschap samen in boek = omdat je de
maatschap wat kan pimpen naar VOF / Comm V

Boek 5: BV helemaal aangepast t.o.v. BVBA

Boek 9-11: verenigingen



 Bronnen v/h vennootschapsrecht
= verwijzen naar de rechtsbronnen waar de regelgeving vandaan komt, zoals wetten,
verdragen & richtlijnen. Ze vormen de juridische basis voor het oprichten & beheren van
vennootschappen, zowel nationaal als Europees.
 Europees recht
 Primair Europees recht (vrij vestigingsrecht)
= Recht waarover de lidstaten zelf rechtstreeks gestemd hebben zoals VWEU
& WEU
 Secundair Europees recht (genummerde ‘vennootschapsrichtlijnen’ &
Europese vennootschapsvormen, ingevoerd door verordeningen)
= Niet rechtstreeks door de lidstaten beslist. Spreekt over verrichtingen &
verordeningen
 Nationaal recht
 WVV = belangrijkste bron
 Gemeen verbintenissenrecht
 Van toepassing wanneer er geen bijzondere wet van toepassing is
 Als het WVV geen specifieke regels heeft, val je terug op het gemeen
verbintenissenrecht
 Verwante wetgeving: boekhoudrecht, financieel recht, fiscaal recht, WER, …
 Soft law (niet juridisch bindend)

,3 Vennootschapsrecht


 Bepaalde regels die men opstelt maar die niet juridisch bindend zijn &
toch een bepaalde waarde hebben
 Het begrip ‘vennootschap’ (zie art. 1 WVV)
 Oprichtbaar door 1 of meer personen via contract of eenzijdige rechtshandeling
 Waarbij een inbreng gebeurt
 Met een welbepaald statutair voorwerp
 Winstverdeling als 1 v/d doelen
+
 Affectio societatis: gezamenlijke wil van 2 of meer personen die ze hebben om een
samenwerking aan te gaan op gelijke voet om een vennootschap op te richten
I. Overeenkomst of eenzijdige rechtshandeling
 Vennootschap ontstaat uit een wilsuiting door 1 (eenzijdige rechtshandeling) of meer
(overeenkomst) personen  vennootschap is geen overeenkomst, kan wel geboren worden
uit zo een overeenkomst
 Verbintenisrechtelijke basis waaruit een ‘juridische entiteit’ voortspruit, al dan niet (door de
wet) bekleed met rechtspersoonlijkheid
o Vennootschap krijgt rechtspersoonlijkheid obv wetgeving. Een maatschap heeft geen
rechtspersoonlijkheid maar is wel een meerzijdige rechtshandeling. Een
rechtspersoon kan alleen bestaan obv wetgeving, je kan niet zelf zomaar iets
opzetten.
 Gemeen verbintenissenrecht geldt als er geen bijzonder recht is! (lex generalis=algemene
regel).
o Alle gemeenrechtelijke verbintenissenrecht is ook van toepassing als WVV er niet van
afwijkt  lex generalis: algemene recht van toepassing als er geen bijzonder recht is
o Bv. art. 5.71 BW: goede trouw-vereiste: medecontractant niet oplichten
 Kenmerken v/d rechtshandeling:
 Voor zowel overeenkomsten als eenzijdige rechtshandelingen:
 Personenvennootschap: intuitu personae De overeenkomst is sterk verbonden
met de persoonlijke kwaliteiten v/d vennoten. De overeenkomst kan beïnvloed
worden door de identiteit, bekwaamheid & integriteit v/d betrokken personen.
 Maatschap, VOF of CommV
 Geen vrijheid om aandelen zomaar over te dragen. Instemming nodig van
andere personen
 Kapitaalvennootschap: intuitu pecuniae overeenkomst is voornamelijk gebaseerd
op het financiële aspect, zoals de inbreng van kapitaal. De identiteit van individuele
aandeelhouders is minder belangrijk in vergelijking met de financiële bijdragen.
 NV
 Aandelen vrij overdraagbaar
 Besloten vennootschap: mengvorm, maar in principe intuitu pecuniae
 Bijkomend voor overeenkomsten:
 Consensueel (! ≠ verkrijgen rechtspersoonlijkheid)  Een rechtshandeling komt tot
stand door de wilsovereenstemming tussen partijen. Het wordt gevormd door de
uitdrukkelijke wil v/d betrokken partijen.
 Wederkerig (tussen vennoten onderling) is van toepassing op overeenkomsten &
impliceert dat er wederzijdse verplichtingen zijn tussen de partijen. Dit betekent dat
elke partij iets presteert of belooft te presteren ten gunste v/d andere partij(en).
 Onder bezwarende titel (geen vrijstelling van inbreng) Dit betekent dat er een
tegenprestatie is voor de overeenkomst. Elke partij verbindt zich tot iets in ruil voor
de verbintenis v/d andere partij(en).
Enkel oprichtbaar via een overeenkomst: Vennootschap onder firma (VOF):
 Samenwerkingsverband:
Overeenkomst tussen vennoten.

Commanditaire vennootschap (CommV):
 Samenwerkingsverband:

, 4 Vennootschapsrecht


 Maatschap (min. 2 personen)
 VOF (2)
 CommV (2)
 Coöperatieve vennootschap (CV) (min. 3 personen)
Eenhoofdig oprichtbaar óf meerhoofdig oprichtbaar:
 BV
 NV

II. ‘Inbreng’ (art. 1:8 WVV)
 “De inbreng is de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt v/e op te richten
of een bestaande vennootschap, met het oogmerk vennoot ervan te worden of zijn aandeel
in de vennootschap te vergroten, & derhalve deel te nemen in de winst.”
 Vergoed in aandelen
 3 varianten
o In geld altijd quid pro quo (voor wat
o In natura: in goederen (gebouw of effecten) hoort wat). Als je iets geeft
o In nijverheid: verbintenis om arbeid of diensten krijg je er iets voor terug
te verrichten
 In vennootschap met (on)volkomen rechtspersoonlijkheid
 Vennootschap wordt titularis/eigenaar van ingebrachte goederen
 Inbreng onderworpen aan ‘ondernemingsrisico’; vennoot is ‘residual claimant’
 Moest je vennootschap veel verlies maken is dit nadelig voor je inbreng
doordat je als vennoot als laatste in de rij staat om een bedrag terug te
krijgen. Als alle schuldeisers betaalt zijn, zal het resterende bedrag naar de
vennoten worden overgemaakt. Zijn niet alle schuldeisers betaalt & is er
onvolkomen rechtspersoonlijkheid, kan het schuldbedrag bij de vennoot
persoonlijk gehaald worden.
 Inbreng die je doet, staat helemaal bovenaan in je boekhouding = capital lock
in, je mag dat niet zomaar uitkeren. Het is de laatste passiefpost die we gaan
uitbetalen. Als we de vennootschap stopzetten, moeten we eerst alle
schuldeisers uitbetalen bij ontbinding & vereffening.
 In vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
 Inbreng meestal in ‘onverdeeldheid’ tussen de vennoten, vennootschap kan zelf
geen eigendom hebben bij gebrek aan rechtspersoonlijkheid  omdat vennootschap
geen rechtspersoon is, kan ze juridisch gezien geen eigenaar zijn van goederen. Die
ingebrachte goederen worden eigendom van alle vennoten samen.
 Inbreng onderworpen aan ‘ondernemingsrisico’; vennoot is ‘residual claimant’

Residual claimant: vennoot krijgt maar het residu dat over is als alle schuldeisers hun geld
hebben
 Gedetailleerd geregeld voor vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
 Moet economische waarde hebben
o Betekent dat de ingebrachte activa, zoals geld, goederen of rechten, een meetbare
& economisch waardevolle bijdrage aan de vennootschap moeten leveren.
 Mag niet strijdig zijn met de openbare orde
o Houdt in dat de aard & het karakter v/d ingebrachte activa geen schade mogen
toebrengen aan de algemene rechtsorde of maatschappelijke normen.
 Niet: bv. een lening aan de vennootschap
 Schuldeiser ≠ vennoot