RECHTSPERSONENRECHT 2025- 2026
DEEL I. INLEIDING
HOOFDSTUK 1. INLEIDING VENNOOTSCHAPS- EN VERENIGINGSRECHT
Afdeling 1. Onderwerp
• Vennootschappen verenigingen en stichtingen
• Geregeerd door WVV = Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ingevoerd door wet 23
maart 2019, van kracht sinds 1 mei 2019
o en sinds 1 /01/2020 op V. die al voor 1.5.2019 rechtspersoonlijkheid hadden
• = juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties
• Vennootschappen en verenigingen zijn overal
o Bv. Apple, Proximus, Volkswagen, AA Gent: vennootschappen
▪ Maar ook vaak uw bakker of slager op de hoek, de pralines-of boekenwinkel die u
later hoopt uit te baten, uw café, favoriete hotel en restaurant
o Bv. Fanfares en kaartclubs van opa en mémé, Amnesty International, Natuurpunt en het
VRG maar ook ziekenhuizen, politieke partijen en vakbonden: verenigingen = non-profit
Afdeling 2. Vennootschap, vereniging en stichting
• Privaatrechtelijke organisaties
• Vennootschap en vereniging: meestal samenwerkingsverband tussen twee of meer personen die
één of ander doel willen bereiken
o Bv. smartphones ontwerpen, produceren en verkopen
o Bv. samen muziek maken in de fanfare
• Vennootschap streeft winst na, verenigingen niet perse → verenigingen mogen winst nastreven
maar juridisch verboden
Afdeling 3. Voornaamste kenmerken vennootschap
Onderafdeling 1. Cursus over privaatrechtelijke organisatievormen
• Vennootschap, vereniging, stichting
• Organisatie (geen juridisch begrip):
o structuur met zekere permanentie
▪ Meer dan occasioneel, eenmalige transactie
o Heeft functie, bv. goederen produceren, beheren, zieken verzorgen
o Werkt minstens voor belangrijk deel o.b.v. “fiat”= bevels-of gezagsstructuur >< markt
• Privaatrechtelijke rechtspersonen
o Stichting altijd rechtspersoonlijkheid
o Vennootschap met rechtspersoonlijkheid
o Vereniging met rechtspersoonlijkheid
1
,Onderafdeling 2. Twee voornaamste kenmerken
• (1) Onderneming structureren
o Bv. NV Perrigo wil geneesmiddelen produceren
• (2) Vermogen beheren
o Bv. NV Immo Janssens beheert onroerend patrimonium van familie Janssens, teneinde
aan-en verkopen en verhuur vlot te laten verlopen, fiscale toestand te optimaliseren incl.
besparing op belastingen bij overdracht naar volgende generatie
Onderafdeling 3. Onderneming
• Geen uniform juridisch begrip
• Wel algemeen begrip in WER
o Natuurlijke personen kunnen als onderneming worden gekwalificeerd – functie van
bestuurder vervul ja altijd volgens sociaal recht als zelfstandige
o Elke bestuurder van een vennootschap is een zelfstandige
o Maar voor toepassing verschillende boeken in WER geldt verschillende definitie
▪ Bv. mededingingsrecht – andere definitie voor onderneming dan in 1.1
• Woordenboekdefinitie: geheel van mensen en middelen dat ingezet wordt om goederen of
diensten te produceren voor een markt
o Impliceert: minstens tegen kostprijs, om going concern te zijn
o Impliceert: afnemers buiten de onderneming
• In WER → definitie van het begrip onderneming:
o Alle privaatrechtelijke rechtspersonen
o Ook entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, tenzij ze niet op winstuitkering gericht zijn
▪ => feitelijke verenigingen niet (bv. vakbonden, politieke partijen), maatschap
(vennootschap) wel
o Natuurlijke personen met een zelfstandige beroepsactiviteit
• Andere ondernemingsdefinities
o Besef dat er specifieke definities gelden buiten WER:
▪ Milieuwetgeving
▪ Sociale wetgeving, bv. Wet organisatie Bedrijfsleven: ondernemingsraad
o En specifieke definities binnen WER, bv. aparte definitie voor mededingingsrecht
▪ Economische eenheid, ongeacht wijze van financiering, ongeacht profit/non-
profit, ongeacht rechtspersoonlijkheid of niet
• Onthoud dus
o Alle vennootschappen zijn ondernemingen in de betekenis van het WER
▪ Ongeacht hun activiteiten
o Maar niet alle vennootschappen produceren diensten of goederen voor een markt,
sommige doen eerder aan vermogensbeheer-geen contact met de markt
o Zeker niet alle WER-ondernemingen zijn vennootschap
2
,• Onderneming – vennootschap
o Vennootschap is meestal rechtspersoon en daardoor rechtssubject
▪ Titularis van rechten en plichten; heeft dus “eigen” vermogen;
▪ kan gedwongen worden tot uitvoering verbintenissen; kan publiekrechtelijke
sancties (bv. boete opgelegd; kan aansprakelijk zijn voor onrechtmatige daad
o Onderneming ≠rechtssubject → als dusdanig ≠aanspreekbaar/ sanctioneerbaar
o MAAR ondernemingen als dusdanig zijn geen rechtssubjecten – verplichtingen kunnen
dus enkel worden afgedwongen tegenover rechtssubjecten
o Vennootschap is juridische structuur en rechtssubject, onderneming is
feitelijke/economische realiteit
▪ In Ned. nuttige uitdrukking: “vennootschap en de met haar verbonden
onderneming”
▪ Ondanks dat alleen vennootschap rechtssubject is, is onderneming wel vaak
normadressaat
o onderneming is vaak normadressaat van regulering
▪ Bv. mededingingsrecht
▪ Milieurecht (richt zich vaak tot onderdelen van onderneming, bv.
“bedrijfstafdeling/bedrijfstak”).
▪ GDPR-regels, of EU Digital services-regulering: onderneming normadressaat
o In zulke gevallen sancties ook vaak aan onderneming opgelegd => uitvoerbaar tegen alle
vennootschappen die deel zijn van onderneming
▪ Die zijn immers itt onderneming rechtssubject
• Illustratie: mededingingsrecht in groepen van vennootschappen
o Vennootschap vaak deel van “groep”: moeder- en haar dochtervennootschappen
o Moeder “controleert” dochters
o Controle: mogelijkheid om beslissende invloed uit te oefenen op beleid van andere
vennootschap (op dochtervennootschap)
▪ Moeder heeft dus de juridische / feitelijke macht om belangrijke, strategische
beslissingen te nemen
o Controleverhouding tussen vennootschappen, dan vormen ze groep van
vennootschappen
o Groepen worden in mededingingsrecht beschouwd als economische eenheid
o Bv. wetgeving over concurrentie dan geld die wetgeving voor de ondernemingsgroep
o Mededingingsrecht legt regels op aan “onderneming”, ook wanneer die uit meerdere
vennootschappen bestaat
o Bv. Volkswagen-groep bestaat uit honderden vennootschappen, Duitse, Belgische,
Amerikaanse etc.
▪ Holding vennootschap = indien vennootschap zelf niet veel activiteiten heeft,
behalve aanhouden van participaties in andere vennootschappen -
vennootschap die voornamelijk een activiteit heeft in het houden van aandelen
in andere vennootschappen om te participeren
3
, o Binnen groep mag men (in wezen) mededinging beperken
o Schendt de topholding het mededingingsrecht, dan heeft “onderneming” inbreuk begaan
▪ Alle rechtssubjecten die onderdeel zijn van groep (van die ene onderneming),
zijn zowel publiekrechtelijk (boete) – en privaatrechtelijk (aansprakelijkheid)
hoofdelijk aansprakelijk
Onderafdeling 4. Profit en non-profit
• Vennootschap: ultieme doel is winst maken met die activiteiten én, vooral, die winst verdelen
onder de “leden”, die men aandeelhouders of vennoten (synoniemen) noemt;
o Uitkeren van winst = hoofdbedoeling van de vennootschap
o Gericht op winst en winstverdeling
o Dus: vennoten willen zichzelf verrijken via vennootschap
▪ Belet niet dat vennootschap nog andere doelstellingen kan hebben
• Verenigingen en stichtingen gericht tot non- profit sector
o Maken misschien wel winst, maar is geen doel op zich: hebben belangeloos doel
o Mogen geen winst uitkeren
• Vereniging: samenwerking voor een “belangeloos doel”: om het even wat, maar niet de verrijking
van de leden; dus GEEN winstuitkering
o Als ze winst maken, mogen ze deze niet onder de leden verdelen
▪ Bv. voetbalclub, fanfare,…
▪ Bv. belangeloos doel bij ziekenhuizen = medische behandelingen ter
beschikking stellen en niet het uitkeren van winst
o Winst = meer opbrengsten dan kosten
o Weten of onderneming winst maakt, kijken naar jaarrekening in KBO
• Stichting: eveneens belangeloos doel
o Onderdeel van non-profit wereld
o Maar gesticht door 1 stichter, die deel van vermogen aan heeft gegeven
▪ Stichting oprichten = als stichter deel van vermogen nemen en in rechtspersoon
(oprichten bij notariële akte) stoppen + geeft een doel aan de stichting (= geld
moet gebruikt worden voor …)
• → geld in stichting steken, dan ben je dit kapitaal voorgoed kwijt
▪ Bestuur beslist hoe geld wordt gebruikt om doel te verwezenlijken
▪ Vermogen van stichting mag nooit gebruikt worden in financieel voordeel van
stichter / erfgenamen / bestuurders – NIET verrijken
o Stichting heeft nooit leden (maar wel bestuur)
o Afgesplitst vermogen dat overeenkomstig wensen van stichter voor belangeloos doel
wordt ingezet
o → Juridisch zijn stichtingen altijd ondernemingen, maar niet per se gericht op het
uitbaten van een onderneming
• Sommige vennootschappen en meeste stichtingen niet zozeer op samenwerking of uitbaten van
een onderneming gericht
4
DEEL I. INLEIDING
HOOFDSTUK 1. INLEIDING VENNOOTSCHAPS- EN VERENIGINGSRECHT
Afdeling 1. Onderwerp
• Vennootschappen verenigingen en stichtingen
• Geregeerd door WVV = Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ingevoerd door wet 23
maart 2019, van kracht sinds 1 mei 2019
o en sinds 1 /01/2020 op V. die al voor 1.5.2019 rechtspersoonlijkheid hadden
• = juridische structuren voor privaatrechtelijke organisaties
• Vennootschappen en verenigingen zijn overal
o Bv. Apple, Proximus, Volkswagen, AA Gent: vennootschappen
▪ Maar ook vaak uw bakker of slager op de hoek, de pralines-of boekenwinkel die u
later hoopt uit te baten, uw café, favoriete hotel en restaurant
o Bv. Fanfares en kaartclubs van opa en mémé, Amnesty International, Natuurpunt en het
VRG maar ook ziekenhuizen, politieke partijen en vakbonden: verenigingen = non-profit
Afdeling 2. Vennootschap, vereniging en stichting
• Privaatrechtelijke organisaties
• Vennootschap en vereniging: meestal samenwerkingsverband tussen twee of meer personen die
één of ander doel willen bereiken
o Bv. smartphones ontwerpen, produceren en verkopen
o Bv. samen muziek maken in de fanfare
• Vennootschap streeft winst na, verenigingen niet perse → verenigingen mogen winst nastreven
maar juridisch verboden
Afdeling 3. Voornaamste kenmerken vennootschap
Onderafdeling 1. Cursus over privaatrechtelijke organisatievormen
• Vennootschap, vereniging, stichting
• Organisatie (geen juridisch begrip):
o structuur met zekere permanentie
▪ Meer dan occasioneel, eenmalige transactie
o Heeft functie, bv. goederen produceren, beheren, zieken verzorgen
o Werkt minstens voor belangrijk deel o.b.v. “fiat”= bevels-of gezagsstructuur >< markt
• Privaatrechtelijke rechtspersonen
o Stichting altijd rechtspersoonlijkheid
o Vennootschap met rechtspersoonlijkheid
o Vereniging met rechtspersoonlijkheid
1
,Onderafdeling 2. Twee voornaamste kenmerken
• (1) Onderneming structureren
o Bv. NV Perrigo wil geneesmiddelen produceren
• (2) Vermogen beheren
o Bv. NV Immo Janssens beheert onroerend patrimonium van familie Janssens, teneinde
aan-en verkopen en verhuur vlot te laten verlopen, fiscale toestand te optimaliseren incl.
besparing op belastingen bij overdracht naar volgende generatie
Onderafdeling 3. Onderneming
• Geen uniform juridisch begrip
• Wel algemeen begrip in WER
o Natuurlijke personen kunnen als onderneming worden gekwalificeerd – functie van
bestuurder vervul ja altijd volgens sociaal recht als zelfstandige
o Elke bestuurder van een vennootschap is een zelfstandige
o Maar voor toepassing verschillende boeken in WER geldt verschillende definitie
▪ Bv. mededingingsrecht – andere definitie voor onderneming dan in 1.1
• Woordenboekdefinitie: geheel van mensen en middelen dat ingezet wordt om goederen of
diensten te produceren voor een markt
o Impliceert: minstens tegen kostprijs, om going concern te zijn
o Impliceert: afnemers buiten de onderneming
• In WER → definitie van het begrip onderneming:
o Alle privaatrechtelijke rechtspersonen
o Ook entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, tenzij ze niet op winstuitkering gericht zijn
▪ => feitelijke verenigingen niet (bv. vakbonden, politieke partijen), maatschap
(vennootschap) wel
o Natuurlijke personen met een zelfstandige beroepsactiviteit
• Andere ondernemingsdefinities
o Besef dat er specifieke definities gelden buiten WER:
▪ Milieuwetgeving
▪ Sociale wetgeving, bv. Wet organisatie Bedrijfsleven: ondernemingsraad
o En specifieke definities binnen WER, bv. aparte definitie voor mededingingsrecht
▪ Economische eenheid, ongeacht wijze van financiering, ongeacht profit/non-
profit, ongeacht rechtspersoonlijkheid of niet
• Onthoud dus
o Alle vennootschappen zijn ondernemingen in de betekenis van het WER
▪ Ongeacht hun activiteiten
o Maar niet alle vennootschappen produceren diensten of goederen voor een markt,
sommige doen eerder aan vermogensbeheer-geen contact met de markt
o Zeker niet alle WER-ondernemingen zijn vennootschap
2
,• Onderneming – vennootschap
o Vennootschap is meestal rechtspersoon en daardoor rechtssubject
▪ Titularis van rechten en plichten; heeft dus “eigen” vermogen;
▪ kan gedwongen worden tot uitvoering verbintenissen; kan publiekrechtelijke
sancties (bv. boete opgelegd; kan aansprakelijk zijn voor onrechtmatige daad
o Onderneming ≠rechtssubject → als dusdanig ≠aanspreekbaar/ sanctioneerbaar
o MAAR ondernemingen als dusdanig zijn geen rechtssubjecten – verplichtingen kunnen
dus enkel worden afgedwongen tegenover rechtssubjecten
o Vennootschap is juridische structuur en rechtssubject, onderneming is
feitelijke/economische realiteit
▪ In Ned. nuttige uitdrukking: “vennootschap en de met haar verbonden
onderneming”
▪ Ondanks dat alleen vennootschap rechtssubject is, is onderneming wel vaak
normadressaat
o onderneming is vaak normadressaat van regulering
▪ Bv. mededingingsrecht
▪ Milieurecht (richt zich vaak tot onderdelen van onderneming, bv.
“bedrijfstafdeling/bedrijfstak”).
▪ GDPR-regels, of EU Digital services-regulering: onderneming normadressaat
o In zulke gevallen sancties ook vaak aan onderneming opgelegd => uitvoerbaar tegen alle
vennootschappen die deel zijn van onderneming
▪ Die zijn immers itt onderneming rechtssubject
• Illustratie: mededingingsrecht in groepen van vennootschappen
o Vennootschap vaak deel van “groep”: moeder- en haar dochtervennootschappen
o Moeder “controleert” dochters
o Controle: mogelijkheid om beslissende invloed uit te oefenen op beleid van andere
vennootschap (op dochtervennootschap)
▪ Moeder heeft dus de juridische / feitelijke macht om belangrijke, strategische
beslissingen te nemen
o Controleverhouding tussen vennootschappen, dan vormen ze groep van
vennootschappen
o Groepen worden in mededingingsrecht beschouwd als economische eenheid
o Bv. wetgeving over concurrentie dan geld die wetgeving voor de ondernemingsgroep
o Mededingingsrecht legt regels op aan “onderneming”, ook wanneer die uit meerdere
vennootschappen bestaat
o Bv. Volkswagen-groep bestaat uit honderden vennootschappen, Duitse, Belgische,
Amerikaanse etc.
▪ Holding vennootschap = indien vennootschap zelf niet veel activiteiten heeft,
behalve aanhouden van participaties in andere vennootschappen -
vennootschap die voornamelijk een activiteit heeft in het houden van aandelen
in andere vennootschappen om te participeren
3
, o Binnen groep mag men (in wezen) mededinging beperken
o Schendt de topholding het mededingingsrecht, dan heeft “onderneming” inbreuk begaan
▪ Alle rechtssubjecten die onderdeel zijn van groep (van die ene onderneming),
zijn zowel publiekrechtelijk (boete) – en privaatrechtelijk (aansprakelijkheid)
hoofdelijk aansprakelijk
Onderafdeling 4. Profit en non-profit
• Vennootschap: ultieme doel is winst maken met die activiteiten én, vooral, die winst verdelen
onder de “leden”, die men aandeelhouders of vennoten (synoniemen) noemt;
o Uitkeren van winst = hoofdbedoeling van de vennootschap
o Gericht op winst en winstverdeling
o Dus: vennoten willen zichzelf verrijken via vennootschap
▪ Belet niet dat vennootschap nog andere doelstellingen kan hebben
• Verenigingen en stichtingen gericht tot non- profit sector
o Maken misschien wel winst, maar is geen doel op zich: hebben belangeloos doel
o Mogen geen winst uitkeren
• Vereniging: samenwerking voor een “belangeloos doel”: om het even wat, maar niet de verrijking
van de leden; dus GEEN winstuitkering
o Als ze winst maken, mogen ze deze niet onder de leden verdelen
▪ Bv. voetbalclub, fanfare,…
▪ Bv. belangeloos doel bij ziekenhuizen = medische behandelingen ter
beschikking stellen en niet het uitkeren van winst
o Winst = meer opbrengsten dan kosten
o Weten of onderneming winst maakt, kijken naar jaarrekening in KBO
• Stichting: eveneens belangeloos doel
o Onderdeel van non-profit wereld
o Maar gesticht door 1 stichter, die deel van vermogen aan heeft gegeven
▪ Stichting oprichten = als stichter deel van vermogen nemen en in rechtspersoon
(oprichten bij notariële akte) stoppen + geeft een doel aan de stichting (= geld
moet gebruikt worden voor …)
• → geld in stichting steken, dan ben je dit kapitaal voorgoed kwijt
▪ Bestuur beslist hoe geld wordt gebruikt om doel te verwezenlijken
▪ Vermogen van stichting mag nooit gebruikt worden in financieel voordeel van
stichter / erfgenamen / bestuurders – NIET verrijken
o Stichting heeft nooit leden (maar wel bestuur)
o Afgesplitst vermogen dat overeenkomstig wensen van stichter voor belangeloos doel
wordt ingezet
o → Juridisch zijn stichtingen altijd ondernemingen, maar niet per se gericht op het
uitbaten van een onderneming
• Sommige vennootschappen en meeste stichtingen niet zozeer op samenwerking of uitbaten van
een onderneming gericht
4
