KORTE SAMENVATTING VAN VENNNOOTSCHAPSRECT
TOPIC 1: VENNOOTSCHAPSRECHT 2020
Waarom was een hervorming nodig?
Het oude Wetboek van Vennootschappen (W.Venn. uit 1999) was nauwelijks een echte hervorming — het was
enkel een herordening van bestaande wetgeving. Na verloop van tijd vertoonde het tal van gebreken:
• Verouderde bepalingen (vb. het leeuwenbeding uit de Romeinse tijd)
• Weinig gebruikte vennootschapsvormen zoals de ESV, LV, S-BVBA en VSO
• Overregulering: de strenge kapitaalregels voor de NV werden ook uitgebreid naar de BVBA
("goldplating"), wat de BVBA duur en complex maakte
• Te weinig flexibiliteit (vb. bestuurders konden zonder vergoeding of reden ontslagen worden)
• Onoverzichtelijkheid: het recht was verspreid over meerdere bronnen en kende meerdere "snelheden"
Bovendien verloor België aantrekkingskracht tegenover buurlanden zoals Nederland (Flex-BV) en het Verenigd
Koninkrijk (Ltd.), die soepeler vennootschapsrecht aanboden. De liberale mobiliteitsrechtspraak van het HvJEU
(arresten Centros, Überseering, Inspire Art…) stimuleerde een concurrentiestrijd tussen lidstaten.
De aanleiding: Professor Geens en het BCV
In 2013–2014 lanceerde minister Koen Geens het initiatief voor een grondig nieuw wetboek. Een groep van 14
professoren verenigd in het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht (BCV) werkte voorstellen uit,
gebaseerd op drie pijlers: materiele unificatie, vereenvoudiging van het aantal vormen, en modernisering. Na een
lange parlementaire weg werd het WVV goedgekeurd op 23 maart 2019.
De drie krachtlijnen van het WVV
1. Doorgedreven vereenvoudiging
• Het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen werd afgeschaft
• Vennootschappen én verenigingen worden gebundeld in één wetboek (WVV)
• Veel zeldzame vennootschapsvormen verdwijnen (THV, SHV, CommVA, ESV, LV, SBVBA…)
• Gedeeltelijke depenalisering: tal van strafbepalingen die zelden werden toegepast, werden geschrapt
• Nuance: de vereenvoudiging is relatief — een "modulair systeem" laat toe om afgeschafte vormen
statutair opnieuw op te bouwen
2. Verregaande flexibilisering
• Meer ruimte voor statutaire en contractuele vrijheid binnen het dwingend recht
• Gebruik van aanvullende (suppletieve) regels als vangnet: wie niets regelt, valt terug op een duidelijke
defaultregeling
• VB: bij de BV kan de overdracht van aandelen volledig vrij worden geregeld, tot en met notering op de
beurs
• Goed evenwicht tussen vrijheid voor vennoten en bescherming van derden (schuldeisers)
3. Aanpassing aan Europese evoluties
• België stapte over van de werkelijke zetelleer naar de statutaire zetelleer: de nationaliteit van een
vennootschap wordt bepaald door de plaats van haar zetel in de statuten, niet door waar ze haar
activiteiten uitoefent
• Dit maakt Belgische vennootschappen mobiel en compatibel met de vrijheid van vestiging in de EU
1
, Structuur van het WVV
• Boeken 1–3: Algemene bepalingen (definities, gemeenschappelijke regels voor alle rechtspersonen,
boekhouding)
• Boeken 4–8: Specifieke vennootschapsvormen (Maatschap/VOF/CommV, BV, CV, NV, erkende
vennootschappen)
• Boeken 9–11: Verenigingen en stichtingen
• Boeken 12–14: Herstructurering en omzetting (fusies, splitsingen, nationale en grensoverschrijdende
omzetting)
• Boeken 15–18: Europese vennootschapsvormen
Overgangsrecht (basisdata kennen!)
Datum Wat ?
1 mei 2019 WVV treedt in werking; nieuwe vennootschappen moeten meteen voldoen
1 januari 2020 WVV van toepassing op bestaande vennootschappen (dwingende bepalingen)
1 januari 2024 Uiterste deadline voor aanpassing statuten; van rechtswege omzetting van
afgeschafte rechtsvormen
In april 2024 had nog 24% van de vennootschappen hun statuten niet aangepast, maar praktische gevolgen
bleven beperkt.
Impact en verdere evolutie
• Het WVV gaf een sterke boost aan ondernemerschap: +34,1% nieuwe vennootschappen na
inwerkingtreding; 97,4% daarvan zijn BV's
• Het WVV is geen eindpunt: verdere Europese richtlijnen (mobiliteitsrichtlijn, digitaliseringsrichtlijn,
CSRD, CS3D) vereisen doorlopende aanpassingen
• Op komst: een optioneel "28th regime" — een Europese vennootschapsvorm voor startups, naast de
nationale rechtsvormen
TOPIC 2: DE VENNOOTSCHAP IN HET ONDERNEMINGSLANDSCHAP
1. Vennootschap vs. Onderneming
Het begrip "onderneming" is ruimer dan het begrip "vennootschap". Niet elke onderneming is een
vennootschap, maar elke vennootschap is wel een onderneming. Volgens art. I.1 WER is een onderneming: iedere
natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent, iedere rechtspersoon, of iedere andere
organisatie zonder rechtspersoonlijkheid. Geen ondernemingen zijn o.a. organisaties zonder
rechtspersoonlijkheid en zonder uitkeringsoogmerk, publiekrechtelijke rechtspersonen die niet op de markt actief
zijn, en diverse overheden. Elke vennootschap valt onder de definitie van onderneming, want het betreft ofwel
een rechtspersoon, ofwel een organisatie zonder rechtspersoonlijkheid mét een uitkeringsoogmerk (vb. de
maatschap).
Waarom een onderneming in vennootschapsvorm voeren?
• Samenwerking op voet van gelijkheid (complementaire vaardigheden, arbeid én kapitaal samenbrengen)
• Eventuele afzonderlijke rechtspersoonlijkheid creëren
• Eventuele beperking van aansprakelijkheid genieten
• Kant-en-klaar juridisch kader dat rechtszekerheid biedt en kostenbesparing oplevert
• Mogelijkheid om bepaalde delen van de onderneming te verzelfstandigen
• Groepsrecht: diverse ondernemingen onder gecentraliseerde leiding brengen
• Fiscale motieven en vermogensplanning: vennootschapsbelasting heeft lagere tarieven dan
personenbelasting; ook nuttig voor erfopvolging (vb. maatschap als planningstool)
2
, 2. Bronnen van het Vennootschapsrecht
Van hiërarchisch belang:
1. WVV (Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) — de hoofdbron
2. KB van 29 april 2019 ter uitvoering van het WVV (vooral jaarrekeningenrecht)
3. Aanvullende wetten en KB's (vnl. financieel vennootschapsrecht); voor overheidsgebonden
vennootschappen gelden eerst organieke decreten
4. Aanbevelingen van administratieve overheden (FSMA, Commissie voor Boekhoudkundige Normen)
5. Corporate governance codes: Belgische Corporate Governance Code 2020 (genoteerde
vennootschappen) en Code Buysse IV (niet-genoteerde vennootschappen)
6. Statuten en aandeelhoudersovereenkomsten
7. Rechtspraak en rechtsleer
8. Verbintenissenrecht (nieuw BW, art. 1.1) als vangnet
Dit wordt doorkruist door Europese regelgeving (richtlijnen, verordeningen, aanbevelingen) en supranationale
soft law (OECD Guidelines, UN Guiding Principles, Raad van Europa).
3. Typedwang
Partijen zijn verplicht om te kiezen uit de wettelijk georganiseerde vennootschapsvormen — men kan geen
eigen hybride vennootschapsvorm verzinnen. Kiest men toch voor een niet-benoemde vennootschap, dan brengt
de rechter die onder bij het meest aansluitende wettelijke type. Binnen een vennootschapsvorm is er echter wel
veel ruimte voor statutaire vrijheid.
4. Typologie van de Vennootschapsvormen
a) Vennootschappen met of zonder rechtspersoonlijkheid
• Zonder rechtspersoonlijkheid: alleen de maatschap. Ze heeft wel een eigen vermogen en een zekere mate
van verzelfstandiging, maar er is geen apart rechtssubject.
• Met rechtspersoonlijkheid: alle andere vennootschappen. Daarbinnen onderscheid:
o Volkomen rechtspersoonlijkheid (NV, BV, CV): volledige scheiding tussen
vennootschapsvermogen en privévermogen van de vennoten.
o Onvolkomen rechtspersoonlijkheid (VOF, CommV): beperkte scheiding.
b) Vennootschappen met of zonder beperking van aansprakelijkheid
Enkel de NV, BV en CV bieden beperkte aansprakelijkheid: de aandeelhouders zijn slechts gehouden tot hun
inbreng.
Caveat — de beperking van aansprakelijkheid is relatief door 4 mechanismen:
1. Oprichtersaansprakelijkheid: bij faillissement binnen 3 jaar kan de curator aantonen dat de
vennootschap bij oprichting over onvoldoende kapitaal/aanvangsvermogen beschikte.
2. Bestuurdersaansprakelijkheid: aandeelhouders die ook bestuurder zijn, moeten handelen als een
normaal, redelijk en voorzichtig bestuurder.
3. Zekerheidsstelling door schuldeisers: in de praktijk vragen banken bij jonge vennootschappen dikwijls
persoonlijke zekerheden van de oprichter-aandeelhouder.
4. Doorbraak van aansprakelijkheid: vb. bij misbruik van meerderheid of feitelijk bestuurderschap kunnen
aandeelhouders toch aansprakelijk worden gesteld.
c) Personenvennootschappen vs. kapitaalvennootschappen
Dit is een descriptief (niet wettelijk) onderscheid:
3
, Kenmerk Personenvennootschap Kapitaalvennootschap
Aangegaan Intuïtu personae (persoon telt) Intuïtu pecuniae (inbreng telt)
Aandelen Niet vrij overdraagbaar (unanimiteit) Vrij overdraagbaar
Beslissingen Unanimiteit Meerderheid op AV
Aansprakelijkheid Hoofdelijk Beperkt tot inbreng
Voorbeelden Maatschap, VOF, CommV (Genoteerde) NV, BV
Gevolg van overlijden vennoot Kan ontbinding veroorzaken Geen gevolg voor vennootschap
De meeste vennootschappen bevinden zich echter niet in die extremen. Via statuten of overeenkomsten kunnen
kenmerken worden afgezwakt of versterkt (vb. overdrachtsbeperking in NV; meerderheidsregel invoeren in VOF).
Specifieke clausules zoals voortzettingsbedingen (vennootschap gaat verder met erfgenamen) en
verblijvingsbedingen (vennootschap gaat verder met resterende vennoten) spelen daarbij een rol.
Terminologie: in personenvennootschappen spreekt men van vennoten en zaakvoerders; in
vermogensvennootschappen van aandeelhouders en bestuurders.
d) Kapitalistische vennootschappen vs. sociale ondernemingen
Onder het W.Venn. bestond de VSO (vennootschap met sociaal oogmerk): een variant die het
winstuitkeringsoogmerk kon herleiden tot 0 en winst uitsluitend voor een sociaal doel aanwendde.
Onder het WVV is de VSO afgeschaft en vervangen door de erkende sociale onderneming (SO), maar met
belangrijke verschillen:
VSO SO (WVV)
WINSTUITKERING Kon naar 0 worden herleid Altijd verplicht, max. 6%
ERKENNING Geen erkenning nodig Erkenning door minister van Economische Zaken
vereist
VENNOOTSCHAPSVORM BV, CV of NV Enkel CV
Bovendien laat het WVV "andere doelen-vennootschappen" toe: elke vennootschap kan naast het
winstuitkeringsoogmerk bijkomende maatschappelijke, sociale of andere doelen in haar statuten opnemen (vb.
voetbalclub met jeugdwerking, kranten met maatschappelijke missie). Er is geen wettelijke cap op de
winstverdeling, tenzij men dat statutair zelf bepaalt.
e) Besloten vs. open vennootschappen
Onder het WVV worden als "open" vennootschappen enkel de genoteerde vennootschappen weerhouden:
vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een
gereglementeerde markt (art. 1:11 WVV). Ook de BV kan genoteerd zijn. Voor genoteerde vennootschappen en
organisaties van openbaar belang gelden strengere regels.
f) Vennootschappen in groepsverband
• Moedervennootschap: oefent controlebevoegdheid uit over een andere vennootschap (beslissende
invloed op benoeming bestuurders of beleid)
• Dochtervennootschap: de vennootschap waarover die controle bestaat
4
, • België gaat doorgaans atomistisch te werk (elke vennootschap afzonderlijk bekijken), maar erkent het
groepsfenomeen om ontwijking te vermijden (wat een vennootschap niet rechtstreeks mag, mag ze dikwijls
ook niet via een dochtervennootschap)
• Verder: consortium, verbonden en geassocieerde vennootschappen, kleine vennootschappen en
kleine groepen (zie artt. 1:19–1:26 WVV)
g) Vennootschappen van publiek recht
De overheid treedt soms op als ondernemer via eigen rechtspersonen. Sommige zijn bij wet of decreet opgericht
zonder vennootschapsvorm (vb. De Lijn als EVA), maar worden aanvullend door vennootschapsrechtelijke regels
beheerst. Andere nemen wel de NV-vorm aan (vb. NMBS, Proximus), en worden beheerst door organieke
wetgeving, aanvullend door het WVV.
5. De Europese Vennootschapsvormen (ken de afkortingen)
Deze komen zeer weinig voor in de praktijk:
• SE (Europese Vennootschap) — Boek 15 WVV; gebaseerd op NV-regels; vereist een grensoverschrijdend
element; werknemers spelen een rol bij oprichting en bestuur
• SCE (Europese Coöperatieve Vennootschap) —Boek 16 WVV; gebaseerd op CV-regels; ook hier rol voor
werknemers
• EESV (Europees Economisch Samenwerkingsverband) — Boek 18 WVV; vennootschap met onvolkomen
rechtspersoonlijkheid; doel is de economische bedrijvigheid van haar leden te vergemakkelijken/verbeteren;
mag zelf geen winst nastreven; vereist grensoverschrijdend element
6. Artikel 1:5 WVV — De wettelijke "menukaart"
Art. 1:5 WVV bevat een uitputtende opsomming van alle toegelaten vennootschapsvormen:
§1 — Zonder rechtspersoonlijkheid:
• Maatschap
§2 — Met rechtspersoonlijkheid:
• VOF (Vennootschap Onder Firma)
• CommV (Commanditaire Vennootschap)
• BV (Besloten Vennootschap)
• CV (Coöperatieve Vennootschap)
• NV (Naamloze Vennootschap)
• SE (Europese Vennootschap)
• SCE (Europese Coöperatieve Vennootschap)
§3: EESV (Europees Economisch Samenwerkingsverband)
Daarnaast bestaan erkende varianten (niet opgenomen in art. 1:5 zelf):
• Bosgroeperingsvennootschap (BG)
• Landbouwonderneming (VOFLO, CommVLO, BVLO, CVLO)
• Erkende CV
• CV erkend als SO / erkende CVSO
5
,TOPIC 3: CONSTITUTIEVE VEREISTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Er bestaan samenwerkingsovereenkomsten die heel dicht bij een vennootschap liggen zonder er één te zijn (vb.
een arbeidsovereenkomst, een lening). Door de constitutieve vereisten van de vennootschap te bestuderen, kan
men het onderscheid maken tussen vennootschappen en andere contracten.
1. Definitie van de Vennootschap (art. 1:1 WVV)
"Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten genaamd, die
een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot
voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit
te keren of te bezorgen."
Terminologie: In volkomen rechtspersonen (NV, BV, CV) spreekt men van aandeelhouders; in
personenvennootschappen van vennoten. Bij professionele vennootschappen (vb. advocatenkantoor als BV)
gebruikt men soms ook vennoten.
2. Bijzonderheden van de Vennootschap als Rechtshandeling
De vennootschap is een bijzondere rechtshandeling (eenzijdig of meerzijdig) die zich onderscheidt van gewone
contracten door de volgende kenmerken:
a) Gemeenschappelijk belang — geen compromis tussen tegengestelde belangen, maar een
samenwerkingscontract waarin alle vennoten hetzelfde doel nastreven: winst maken en verdelen. Hoewel dit
vereiste in het WVV enkel nog expliciet staat voor de maatschap (art. 4:1 WVV), wordt aangenomen dat het
algemeen geldt voor alle vennootschappen.
b) Driepartijenverhouding — de vennootschap doet niet slechts wederzijdse verbintenissen ontstaan tussen
vennoten onderling, maar ook een rechtsverhouding tussen vennoten en de vennootschap, en tussen de
vennootschap en derden. Zelfs de maatschap (zonder rechtspersoonlijkheid) kent zo'n apart belang.
c) Uitgebreide reglementering — vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn uitgebreider
gereglementeerd (ter bescherming van derden), maar er is ook binnen die vennootschappen meer ruimte voor
statutaire en contractuele invulling dan voorheen. Wie zelf niets regelt, valt terug op een wettelijk "confectiepak"
(defaultregeling).
d) Rechtspersoonlijkheid niet automatisch — een vennootschapscontract geeft niet automatisch aanleiding
tot een rechtspersoon. Rechtspersoonlijkheid vereist neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank
(verplichting bestaat sinds 1996). Uitzondering: de maatschap, die nooit rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
3. Evolutie van de Definitie van de Vennootschap
WET KERNINHOUD
B.W. 1873 Vennootschap = contract tussen 2+ personen, doel = winst verdelen. Eenhoofdigheid was
onmogelijk.
B.W. 1987 Eenhoofdigheid mogelijk via wilsuiting van 1 persoon (= éénpersoons BVBA, doelvermogen).
B.W. 1995 Winstuitkeringsoogmerk verbreed ("rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel"); VSO-
variant ingevoerd; rechtspersoonlijkheid niet meer automatisch.
W.VENN. 1999 Herschrijving zonder inhoudelijke wijziging; codificatie bestaand recht.
WVV (ART. 1:1) Vennootschap ontstaat uit een "rechtshandeling" (niet meer uitsluitend "contract"); pluraliteit
niet langer vereist voor NV en BV; wetgever neemt geen standpunt in over de rechtsaard.
Belangrijke evolutie — WVV: De wetgever spreekt bewust van "rechtshandeling" (niet "contract") om geen
standpunt in te nemen in het theoretische debat over de rechtsaard van de vennootschap (contract vs. instelling
vs. structuur). Het verbintenissenrecht blijft wel van toepassing als vangnet wanneer het WVV lacunes vertoont.
6
,Éénhoofdigheid onder WVV: Vroeger konden enkel BVBA's éénhoofdig zijn (en enkel door een NP). Nu kunnen
zowel de BV als de NV éénhoofdig worden opgericht door zowel een NP als een RP. Maatschap, VOF, CommV,
EESV en CV moeten nog steeds meerhoofdig zijn (CV: min. 3).
4. Geldigheidsvereisten van de Vennootschap
A. Algemene geldigheidsvereisten (art. 5.27–5.56 BW)
Dezelfde vereisten als voor elk contract:
Vrije en bewuste toestemming — geen wilsgebreken (bedrog, geweld, dwaling, misbruik van omstandigheden).
Problemen komen zelden voor omdat de meeste vennootschappen notarieel worden opgericht en de notaris
waakt over wilsgebreken.
Bekwaamheid — men moet handelingsbekwaam zijn om te beschikken. Bijzondere aandacht is vereist bij
minderjarige vennoten en echtgenoten. Onbekwaamverklaring ná de oprichting leidt bij
personenvennootschappen tot ontbinding (intuitu personae-karakter, art. 4:16 WVV).
Bepaalbaar en geoorloofd voorwerp — bij vennootschappen met beperking van aansprakelijkheid (BV, CV, NV)
is de sanctioneerbaarheid van een ongeoorloofd voorwerp herleid tot zo goed als nul (Marleasing-arrest): een
NV/BV/CV kan enkel nietig worden verklaard als het ongeoorloofd voorwerp uitdrukkelijk in de statuten staat. Als
de statuten in orde zijn maar de activiteit in de realiteit ongeoorloofd is, kan ze niet worden vernietigbaar verklaard.
Bij de maatschap kan nietigheid wél worden bekomen wanneer het voorwerp strijdig is met de openbare orde of
goede zeden.
Geoorloofde oorzaak.
Sancties bij schending:
• Nietigheid van de deelnemingsverbintenis van de individuele vennoot
• Nietigheid van de vennootschap zelf — maar enkel als de enige vennoot nietig is verklaard (bij BV/NV met
1 vennoot), of bij een CV als er door de nietigheid minder dan 3 geldige deelnemers overblijven
• Er zijn 2 belangrijke nietigheidsleren: (1) nietigheid van de vennootschap zelf en (2) nietigheid van
besluiten van vennootschapsorganen
B. Bijzondere geldigheidsvereisten
De bijzondere geldigheidsvereisten bestaan op twee niveaus: voor de individuele deelnemingsverbintenis én voor
de vennootschap als geheel.
5. Bijzondere Geldigheidsvereisten m.b.t. Voorwerp en Oorzaak
Niveau 1 — Deelnemingsverbintenis (verbintenis van de individuele vennoot)
Voorwerp = inbreng (art. 1:8, §1 WVV)
"De inbreng is de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te richten of een bestaande
vennootschap, met het oogmerk vennoot ervan te worden of zijn aandeel in de vennootschap te vergroten, en
derhalve deel te nemen in de winst."
Drie soorten inbreng:
1) Inbreng in geld — meest gebruikelijk; bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid gelden
bijzondere vereisten
2) Inbreng in natura — andere vermogensbestanddelen (intellectuele eigendom, voertuigen, fabrieken…).
Bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is er controle door een bedrijfsrevisor op de
waardering van de inbreng in natura, om te vermijden dat vennoten een te hoge waarde toedichten aan
hun inbreng. Bij VOF en CommV bestaat die controle niet, want de vennoten zijn er hoofdelijk aansprakelijk
7
, 3) Inbreng van nijverheid — het leveren van diensten aan de vennootschap. In vennootschappen met
beperkte aansprakelijkheid wordt dit beschouwd als een vorm van inbreng in natura met de nodige
controle. In de praktijk weinig gebruikt.
Oorzaak = winstuitkeringsoogmerk (individueel)
De beweegreden van de inbreng is het verkrijgen van een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel.
Winst wordt ruim ingevuld: ook een kostenbesparing volstaat. Dit wordt het winstuitkeringsoogmerk of
winstverdelingsoogmerk genoemd — bewust anders dan "winstoogmerk", want ook vzw's kunnen winst maken
maar mogen die niet uitkeren.
Het winstuitkeringsoogmerk is zo inherent aan vennootschappen dat het bijna nooit in de statuten staat. Naast
het winstdoel kunnen in de statuten bijkomende doelen worden opgenomen ("andere doelen-vennootschappen",
vb. een voetbalclub die ook maatschappelijke doelen nastreeft). Maar: het winstuitkeringsdoel moet er altijd
zijn — ook al is het ondergeschikt aan andere doelen. Zonder winstuitkeringsdoel is er geen vennootschap.
Relevante vergelijking — VSO vs. SO (examenvraag!):
Kenmerk VSO (oud W.Venn.) SO (WVV)
Winstuitkering Kon naar 0 worden herleid Altijd verplicht, max. 6% cap
Erkenning Niet vereist Erkenning door minister van Economische Zaken
Vennootschapsvorm BV, CV of NV Enkel CV
Niveau 2 — De vennootschap zelf
Voorwerp van de vennootschap = het uitoefenen van één of meer welbepaalde activiteiten (= het
"maatschappelijk doel").
Oorzaak van de vennootschap = het collectief winstuitkeringsoogmerk — de gezamenlijke beweegreden van alle
deelnemingsverbintenissen samen. Bij erkende CV's en sociale ondernemingen is dit beperkt tot max. 6%.
Vergelijk: bij verenigingen en stichtingen geldt een uitkeringsverbod — zij mogen geen winst uitkeren aan
oprichters, leden of bestuurders.
Schematisch overzicht:
VOORWERP OORZAAK
Deelnemingsverbintenis Inbreng Individueel winstuitkeringsoogmerk
Vennootschap Maatschappelijk doel (activiteiten) Collectief winstuitkeringsoogmerk (evt.
andere doelen)
6. Pluraliteit en Vermogen
Pluraliteit:
• Niet langer vereist voor BV en NV (noch bij oprichting, noch nadien)
• Nog vereist voor: maatschap, VOF, CommV, EESV (min. 2) en CV/SCE (min. 3)
• Sanctie bij oprichting zonder vereist aantal: nietigheid
• Sanctie tijdens bestaan: ontbinding
Vroeger konden NV's niet éénhoofdig worden opgericht — men zocht een kaderlid dat 1 aandeel onderschreef.
Werd de NV tijdens haar bestaan éénhoofdig, dan verloor de enige vennoot de beperkte aansprakelijkheid als dit
niet binnen het jaar was geregulariseerd. Onder het WVV is dit verleden tijd.
Vermogen: Elke vennootschap — ook zonder rechtspersoonlijkheid — heeft een vermogen. Dit betekent een
scheiding tussen het vennootschapsvermogen en het privévermogen van de vennoten:
8
TOPIC 1: VENNOOTSCHAPSRECHT 2020
Waarom was een hervorming nodig?
Het oude Wetboek van Vennootschappen (W.Venn. uit 1999) was nauwelijks een echte hervorming — het was
enkel een herordening van bestaande wetgeving. Na verloop van tijd vertoonde het tal van gebreken:
• Verouderde bepalingen (vb. het leeuwenbeding uit de Romeinse tijd)
• Weinig gebruikte vennootschapsvormen zoals de ESV, LV, S-BVBA en VSO
• Overregulering: de strenge kapitaalregels voor de NV werden ook uitgebreid naar de BVBA
("goldplating"), wat de BVBA duur en complex maakte
• Te weinig flexibiliteit (vb. bestuurders konden zonder vergoeding of reden ontslagen worden)
• Onoverzichtelijkheid: het recht was verspreid over meerdere bronnen en kende meerdere "snelheden"
Bovendien verloor België aantrekkingskracht tegenover buurlanden zoals Nederland (Flex-BV) en het Verenigd
Koninkrijk (Ltd.), die soepeler vennootschapsrecht aanboden. De liberale mobiliteitsrechtspraak van het HvJEU
(arresten Centros, Überseering, Inspire Art…) stimuleerde een concurrentiestrijd tussen lidstaten.
De aanleiding: Professor Geens en het BCV
In 2013–2014 lanceerde minister Koen Geens het initiatief voor een grondig nieuw wetboek. Een groep van 14
professoren verenigd in het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht (BCV) werkte voorstellen uit,
gebaseerd op drie pijlers: materiele unificatie, vereenvoudiging van het aantal vormen, en modernisering. Na een
lange parlementaire weg werd het WVV goedgekeurd op 23 maart 2019.
De drie krachtlijnen van het WVV
1. Doorgedreven vereenvoudiging
• Het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen werd afgeschaft
• Vennootschappen én verenigingen worden gebundeld in één wetboek (WVV)
• Veel zeldzame vennootschapsvormen verdwijnen (THV, SHV, CommVA, ESV, LV, SBVBA…)
• Gedeeltelijke depenalisering: tal van strafbepalingen die zelden werden toegepast, werden geschrapt
• Nuance: de vereenvoudiging is relatief — een "modulair systeem" laat toe om afgeschafte vormen
statutair opnieuw op te bouwen
2. Verregaande flexibilisering
• Meer ruimte voor statutaire en contractuele vrijheid binnen het dwingend recht
• Gebruik van aanvullende (suppletieve) regels als vangnet: wie niets regelt, valt terug op een duidelijke
defaultregeling
• VB: bij de BV kan de overdracht van aandelen volledig vrij worden geregeld, tot en met notering op de
beurs
• Goed evenwicht tussen vrijheid voor vennoten en bescherming van derden (schuldeisers)
3. Aanpassing aan Europese evoluties
• België stapte over van de werkelijke zetelleer naar de statutaire zetelleer: de nationaliteit van een
vennootschap wordt bepaald door de plaats van haar zetel in de statuten, niet door waar ze haar
activiteiten uitoefent
• Dit maakt Belgische vennootschappen mobiel en compatibel met de vrijheid van vestiging in de EU
1
, Structuur van het WVV
• Boeken 1–3: Algemene bepalingen (definities, gemeenschappelijke regels voor alle rechtspersonen,
boekhouding)
• Boeken 4–8: Specifieke vennootschapsvormen (Maatschap/VOF/CommV, BV, CV, NV, erkende
vennootschappen)
• Boeken 9–11: Verenigingen en stichtingen
• Boeken 12–14: Herstructurering en omzetting (fusies, splitsingen, nationale en grensoverschrijdende
omzetting)
• Boeken 15–18: Europese vennootschapsvormen
Overgangsrecht (basisdata kennen!)
Datum Wat ?
1 mei 2019 WVV treedt in werking; nieuwe vennootschappen moeten meteen voldoen
1 januari 2020 WVV van toepassing op bestaande vennootschappen (dwingende bepalingen)
1 januari 2024 Uiterste deadline voor aanpassing statuten; van rechtswege omzetting van
afgeschafte rechtsvormen
In april 2024 had nog 24% van de vennootschappen hun statuten niet aangepast, maar praktische gevolgen
bleven beperkt.
Impact en verdere evolutie
• Het WVV gaf een sterke boost aan ondernemerschap: +34,1% nieuwe vennootschappen na
inwerkingtreding; 97,4% daarvan zijn BV's
• Het WVV is geen eindpunt: verdere Europese richtlijnen (mobiliteitsrichtlijn, digitaliseringsrichtlijn,
CSRD, CS3D) vereisen doorlopende aanpassingen
• Op komst: een optioneel "28th regime" — een Europese vennootschapsvorm voor startups, naast de
nationale rechtsvormen
TOPIC 2: DE VENNOOTSCHAP IN HET ONDERNEMINGSLANDSCHAP
1. Vennootschap vs. Onderneming
Het begrip "onderneming" is ruimer dan het begrip "vennootschap". Niet elke onderneming is een
vennootschap, maar elke vennootschap is wel een onderneming. Volgens art. I.1 WER is een onderneming: iedere
natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent, iedere rechtspersoon, of iedere andere
organisatie zonder rechtspersoonlijkheid. Geen ondernemingen zijn o.a. organisaties zonder
rechtspersoonlijkheid en zonder uitkeringsoogmerk, publiekrechtelijke rechtspersonen die niet op de markt actief
zijn, en diverse overheden. Elke vennootschap valt onder de definitie van onderneming, want het betreft ofwel
een rechtspersoon, ofwel een organisatie zonder rechtspersoonlijkheid mét een uitkeringsoogmerk (vb. de
maatschap).
Waarom een onderneming in vennootschapsvorm voeren?
• Samenwerking op voet van gelijkheid (complementaire vaardigheden, arbeid én kapitaal samenbrengen)
• Eventuele afzonderlijke rechtspersoonlijkheid creëren
• Eventuele beperking van aansprakelijkheid genieten
• Kant-en-klaar juridisch kader dat rechtszekerheid biedt en kostenbesparing oplevert
• Mogelijkheid om bepaalde delen van de onderneming te verzelfstandigen
• Groepsrecht: diverse ondernemingen onder gecentraliseerde leiding brengen
• Fiscale motieven en vermogensplanning: vennootschapsbelasting heeft lagere tarieven dan
personenbelasting; ook nuttig voor erfopvolging (vb. maatschap als planningstool)
2
, 2. Bronnen van het Vennootschapsrecht
Van hiërarchisch belang:
1. WVV (Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) — de hoofdbron
2. KB van 29 april 2019 ter uitvoering van het WVV (vooral jaarrekeningenrecht)
3. Aanvullende wetten en KB's (vnl. financieel vennootschapsrecht); voor overheidsgebonden
vennootschappen gelden eerst organieke decreten
4. Aanbevelingen van administratieve overheden (FSMA, Commissie voor Boekhoudkundige Normen)
5. Corporate governance codes: Belgische Corporate Governance Code 2020 (genoteerde
vennootschappen) en Code Buysse IV (niet-genoteerde vennootschappen)
6. Statuten en aandeelhoudersovereenkomsten
7. Rechtspraak en rechtsleer
8. Verbintenissenrecht (nieuw BW, art. 1.1) als vangnet
Dit wordt doorkruist door Europese regelgeving (richtlijnen, verordeningen, aanbevelingen) en supranationale
soft law (OECD Guidelines, UN Guiding Principles, Raad van Europa).
3. Typedwang
Partijen zijn verplicht om te kiezen uit de wettelijk georganiseerde vennootschapsvormen — men kan geen
eigen hybride vennootschapsvorm verzinnen. Kiest men toch voor een niet-benoemde vennootschap, dan brengt
de rechter die onder bij het meest aansluitende wettelijke type. Binnen een vennootschapsvorm is er echter wel
veel ruimte voor statutaire vrijheid.
4. Typologie van de Vennootschapsvormen
a) Vennootschappen met of zonder rechtspersoonlijkheid
• Zonder rechtspersoonlijkheid: alleen de maatschap. Ze heeft wel een eigen vermogen en een zekere mate
van verzelfstandiging, maar er is geen apart rechtssubject.
• Met rechtspersoonlijkheid: alle andere vennootschappen. Daarbinnen onderscheid:
o Volkomen rechtspersoonlijkheid (NV, BV, CV): volledige scheiding tussen
vennootschapsvermogen en privévermogen van de vennoten.
o Onvolkomen rechtspersoonlijkheid (VOF, CommV): beperkte scheiding.
b) Vennootschappen met of zonder beperking van aansprakelijkheid
Enkel de NV, BV en CV bieden beperkte aansprakelijkheid: de aandeelhouders zijn slechts gehouden tot hun
inbreng.
Caveat — de beperking van aansprakelijkheid is relatief door 4 mechanismen:
1. Oprichtersaansprakelijkheid: bij faillissement binnen 3 jaar kan de curator aantonen dat de
vennootschap bij oprichting over onvoldoende kapitaal/aanvangsvermogen beschikte.
2. Bestuurdersaansprakelijkheid: aandeelhouders die ook bestuurder zijn, moeten handelen als een
normaal, redelijk en voorzichtig bestuurder.
3. Zekerheidsstelling door schuldeisers: in de praktijk vragen banken bij jonge vennootschappen dikwijls
persoonlijke zekerheden van de oprichter-aandeelhouder.
4. Doorbraak van aansprakelijkheid: vb. bij misbruik van meerderheid of feitelijk bestuurderschap kunnen
aandeelhouders toch aansprakelijk worden gesteld.
c) Personenvennootschappen vs. kapitaalvennootschappen
Dit is een descriptief (niet wettelijk) onderscheid:
3
, Kenmerk Personenvennootschap Kapitaalvennootschap
Aangegaan Intuïtu personae (persoon telt) Intuïtu pecuniae (inbreng telt)
Aandelen Niet vrij overdraagbaar (unanimiteit) Vrij overdraagbaar
Beslissingen Unanimiteit Meerderheid op AV
Aansprakelijkheid Hoofdelijk Beperkt tot inbreng
Voorbeelden Maatschap, VOF, CommV (Genoteerde) NV, BV
Gevolg van overlijden vennoot Kan ontbinding veroorzaken Geen gevolg voor vennootschap
De meeste vennootschappen bevinden zich echter niet in die extremen. Via statuten of overeenkomsten kunnen
kenmerken worden afgezwakt of versterkt (vb. overdrachtsbeperking in NV; meerderheidsregel invoeren in VOF).
Specifieke clausules zoals voortzettingsbedingen (vennootschap gaat verder met erfgenamen) en
verblijvingsbedingen (vennootschap gaat verder met resterende vennoten) spelen daarbij een rol.
Terminologie: in personenvennootschappen spreekt men van vennoten en zaakvoerders; in
vermogensvennootschappen van aandeelhouders en bestuurders.
d) Kapitalistische vennootschappen vs. sociale ondernemingen
Onder het W.Venn. bestond de VSO (vennootschap met sociaal oogmerk): een variant die het
winstuitkeringsoogmerk kon herleiden tot 0 en winst uitsluitend voor een sociaal doel aanwendde.
Onder het WVV is de VSO afgeschaft en vervangen door de erkende sociale onderneming (SO), maar met
belangrijke verschillen:
VSO SO (WVV)
WINSTUITKERING Kon naar 0 worden herleid Altijd verplicht, max. 6%
ERKENNING Geen erkenning nodig Erkenning door minister van Economische Zaken
vereist
VENNOOTSCHAPSVORM BV, CV of NV Enkel CV
Bovendien laat het WVV "andere doelen-vennootschappen" toe: elke vennootschap kan naast het
winstuitkeringsoogmerk bijkomende maatschappelijke, sociale of andere doelen in haar statuten opnemen (vb.
voetbalclub met jeugdwerking, kranten met maatschappelijke missie). Er is geen wettelijke cap op de
winstverdeling, tenzij men dat statutair zelf bepaalt.
e) Besloten vs. open vennootschappen
Onder het WVV worden als "open" vennootschappen enkel de genoteerde vennootschappen weerhouden:
vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een
gereglementeerde markt (art. 1:11 WVV). Ook de BV kan genoteerd zijn. Voor genoteerde vennootschappen en
organisaties van openbaar belang gelden strengere regels.
f) Vennootschappen in groepsverband
• Moedervennootschap: oefent controlebevoegdheid uit over een andere vennootschap (beslissende
invloed op benoeming bestuurders of beleid)
• Dochtervennootschap: de vennootschap waarover die controle bestaat
4
, • België gaat doorgaans atomistisch te werk (elke vennootschap afzonderlijk bekijken), maar erkent het
groepsfenomeen om ontwijking te vermijden (wat een vennootschap niet rechtstreeks mag, mag ze dikwijls
ook niet via een dochtervennootschap)
• Verder: consortium, verbonden en geassocieerde vennootschappen, kleine vennootschappen en
kleine groepen (zie artt. 1:19–1:26 WVV)
g) Vennootschappen van publiek recht
De overheid treedt soms op als ondernemer via eigen rechtspersonen. Sommige zijn bij wet of decreet opgericht
zonder vennootschapsvorm (vb. De Lijn als EVA), maar worden aanvullend door vennootschapsrechtelijke regels
beheerst. Andere nemen wel de NV-vorm aan (vb. NMBS, Proximus), en worden beheerst door organieke
wetgeving, aanvullend door het WVV.
5. De Europese Vennootschapsvormen (ken de afkortingen)
Deze komen zeer weinig voor in de praktijk:
• SE (Europese Vennootschap) — Boek 15 WVV; gebaseerd op NV-regels; vereist een grensoverschrijdend
element; werknemers spelen een rol bij oprichting en bestuur
• SCE (Europese Coöperatieve Vennootschap) —Boek 16 WVV; gebaseerd op CV-regels; ook hier rol voor
werknemers
• EESV (Europees Economisch Samenwerkingsverband) — Boek 18 WVV; vennootschap met onvolkomen
rechtspersoonlijkheid; doel is de economische bedrijvigheid van haar leden te vergemakkelijken/verbeteren;
mag zelf geen winst nastreven; vereist grensoverschrijdend element
6. Artikel 1:5 WVV — De wettelijke "menukaart"
Art. 1:5 WVV bevat een uitputtende opsomming van alle toegelaten vennootschapsvormen:
§1 — Zonder rechtspersoonlijkheid:
• Maatschap
§2 — Met rechtspersoonlijkheid:
• VOF (Vennootschap Onder Firma)
• CommV (Commanditaire Vennootschap)
• BV (Besloten Vennootschap)
• CV (Coöperatieve Vennootschap)
• NV (Naamloze Vennootschap)
• SE (Europese Vennootschap)
• SCE (Europese Coöperatieve Vennootschap)
§3: EESV (Europees Economisch Samenwerkingsverband)
Daarnaast bestaan erkende varianten (niet opgenomen in art. 1:5 zelf):
• Bosgroeperingsvennootschap (BG)
• Landbouwonderneming (VOFLO, CommVLO, BVLO, CVLO)
• Erkende CV
• CV erkend als SO / erkende CVSO
5
,TOPIC 3: CONSTITUTIEVE VEREISTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Er bestaan samenwerkingsovereenkomsten die heel dicht bij een vennootschap liggen zonder er één te zijn (vb.
een arbeidsovereenkomst, een lening). Door de constitutieve vereisten van de vennootschap te bestuderen, kan
men het onderscheid maken tussen vennootschappen en andere contracten.
1. Definitie van de Vennootschap (art. 1:1 WVV)
"Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten genaamd, die
een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot
voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit
te keren of te bezorgen."
Terminologie: In volkomen rechtspersonen (NV, BV, CV) spreekt men van aandeelhouders; in
personenvennootschappen van vennoten. Bij professionele vennootschappen (vb. advocatenkantoor als BV)
gebruikt men soms ook vennoten.
2. Bijzonderheden van de Vennootschap als Rechtshandeling
De vennootschap is een bijzondere rechtshandeling (eenzijdig of meerzijdig) die zich onderscheidt van gewone
contracten door de volgende kenmerken:
a) Gemeenschappelijk belang — geen compromis tussen tegengestelde belangen, maar een
samenwerkingscontract waarin alle vennoten hetzelfde doel nastreven: winst maken en verdelen. Hoewel dit
vereiste in het WVV enkel nog expliciet staat voor de maatschap (art. 4:1 WVV), wordt aangenomen dat het
algemeen geldt voor alle vennootschappen.
b) Driepartijenverhouding — de vennootschap doet niet slechts wederzijdse verbintenissen ontstaan tussen
vennoten onderling, maar ook een rechtsverhouding tussen vennoten en de vennootschap, en tussen de
vennootschap en derden. Zelfs de maatschap (zonder rechtspersoonlijkheid) kent zo'n apart belang.
c) Uitgebreide reglementering — vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn uitgebreider
gereglementeerd (ter bescherming van derden), maar er is ook binnen die vennootschappen meer ruimte voor
statutaire en contractuele invulling dan voorheen. Wie zelf niets regelt, valt terug op een wettelijk "confectiepak"
(defaultregeling).
d) Rechtspersoonlijkheid niet automatisch — een vennootschapscontract geeft niet automatisch aanleiding
tot een rechtspersoon. Rechtspersoonlijkheid vereist neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank
(verplichting bestaat sinds 1996). Uitzondering: de maatschap, die nooit rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
3. Evolutie van de Definitie van de Vennootschap
WET KERNINHOUD
B.W. 1873 Vennootschap = contract tussen 2+ personen, doel = winst verdelen. Eenhoofdigheid was
onmogelijk.
B.W. 1987 Eenhoofdigheid mogelijk via wilsuiting van 1 persoon (= éénpersoons BVBA, doelvermogen).
B.W. 1995 Winstuitkeringsoogmerk verbreed ("rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel"); VSO-
variant ingevoerd; rechtspersoonlijkheid niet meer automatisch.
W.VENN. 1999 Herschrijving zonder inhoudelijke wijziging; codificatie bestaand recht.
WVV (ART. 1:1) Vennootschap ontstaat uit een "rechtshandeling" (niet meer uitsluitend "contract"); pluraliteit
niet langer vereist voor NV en BV; wetgever neemt geen standpunt in over de rechtsaard.
Belangrijke evolutie — WVV: De wetgever spreekt bewust van "rechtshandeling" (niet "contract") om geen
standpunt in te nemen in het theoretische debat over de rechtsaard van de vennootschap (contract vs. instelling
vs. structuur). Het verbintenissenrecht blijft wel van toepassing als vangnet wanneer het WVV lacunes vertoont.
6
,Éénhoofdigheid onder WVV: Vroeger konden enkel BVBA's éénhoofdig zijn (en enkel door een NP). Nu kunnen
zowel de BV als de NV éénhoofdig worden opgericht door zowel een NP als een RP. Maatschap, VOF, CommV,
EESV en CV moeten nog steeds meerhoofdig zijn (CV: min. 3).
4. Geldigheidsvereisten van de Vennootschap
A. Algemene geldigheidsvereisten (art. 5.27–5.56 BW)
Dezelfde vereisten als voor elk contract:
Vrije en bewuste toestemming — geen wilsgebreken (bedrog, geweld, dwaling, misbruik van omstandigheden).
Problemen komen zelden voor omdat de meeste vennootschappen notarieel worden opgericht en de notaris
waakt over wilsgebreken.
Bekwaamheid — men moet handelingsbekwaam zijn om te beschikken. Bijzondere aandacht is vereist bij
minderjarige vennoten en echtgenoten. Onbekwaamverklaring ná de oprichting leidt bij
personenvennootschappen tot ontbinding (intuitu personae-karakter, art. 4:16 WVV).
Bepaalbaar en geoorloofd voorwerp — bij vennootschappen met beperking van aansprakelijkheid (BV, CV, NV)
is de sanctioneerbaarheid van een ongeoorloofd voorwerp herleid tot zo goed als nul (Marleasing-arrest): een
NV/BV/CV kan enkel nietig worden verklaard als het ongeoorloofd voorwerp uitdrukkelijk in de statuten staat. Als
de statuten in orde zijn maar de activiteit in de realiteit ongeoorloofd is, kan ze niet worden vernietigbaar verklaard.
Bij de maatschap kan nietigheid wél worden bekomen wanneer het voorwerp strijdig is met de openbare orde of
goede zeden.
Geoorloofde oorzaak.
Sancties bij schending:
• Nietigheid van de deelnemingsverbintenis van de individuele vennoot
• Nietigheid van de vennootschap zelf — maar enkel als de enige vennoot nietig is verklaard (bij BV/NV met
1 vennoot), of bij een CV als er door de nietigheid minder dan 3 geldige deelnemers overblijven
• Er zijn 2 belangrijke nietigheidsleren: (1) nietigheid van de vennootschap zelf en (2) nietigheid van
besluiten van vennootschapsorganen
B. Bijzondere geldigheidsvereisten
De bijzondere geldigheidsvereisten bestaan op twee niveaus: voor de individuele deelnemingsverbintenis én voor
de vennootschap als geheel.
5. Bijzondere Geldigheidsvereisten m.b.t. Voorwerp en Oorzaak
Niveau 1 — Deelnemingsverbintenis (verbintenis van de individuele vennoot)
Voorwerp = inbreng (art. 1:8, §1 WVV)
"De inbreng is de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te richten of een bestaande
vennootschap, met het oogmerk vennoot ervan te worden of zijn aandeel in de vennootschap te vergroten, en
derhalve deel te nemen in de winst."
Drie soorten inbreng:
1) Inbreng in geld — meest gebruikelijk; bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid gelden
bijzondere vereisten
2) Inbreng in natura — andere vermogensbestanddelen (intellectuele eigendom, voertuigen, fabrieken…).
Bij vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is er controle door een bedrijfsrevisor op de
waardering van de inbreng in natura, om te vermijden dat vennoten een te hoge waarde toedichten aan
hun inbreng. Bij VOF en CommV bestaat die controle niet, want de vennoten zijn er hoofdelijk aansprakelijk
7
, 3) Inbreng van nijverheid — het leveren van diensten aan de vennootschap. In vennootschappen met
beperkte aansprakelijkheid wordt dit beschouwd als een vorm van inbreng in natura met de nodige
controle. In de praktijk weinig gebruikt.
Oorzaak = winstuitkeringsoogmerk (individueel)
De beweegreden van de inbreng is het verkrijgen van een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel.
Winst wordt ruim ingevuld: ook een kostenbesparing volstaat. Dit wordt het winstuitkeringsoogmerk of
winstverdelingsoogmerk genoemd — bewust anders dan "winstoogmerk", want ook vzw's kunnen winst maken
maar mogen die niet uitkeren.
Het winstuitkeringsoogmerk is zo inherent aan vennootschappen dat het bijna nooit in de statuten staat. Naast
het winstdoel kunnen in de statuten bijkomende doelen worden opgenomen ("andere doelen-vennootschappen",
vb. een voetbalclub die ook maatschappelijke doelen nastreeft). Maar: het winstuitkeringsdoel moet er altijd
zijn — ook al is het ondergeschikt aan andere doelen. Zonder winstuitkeringsdoel is er geen vennootschap.
Relevante vergelijking — VSO vs. SO (examenvraag!):
Kenmerk VSO (oud W.Venn.) SO (WVV)
Winstuitkering Kon naar 0 worden herleid Altijd verplicht, max. 6% cap
Erkenning Niet vereist Erkenning door minister van Economische Zaken
Vennootschapsvorm BV, CV of NV Enkel CV
Niveau 2 — De vennootschap zelf
Voorwerp van de vennootschap = het uitoefenen van één of meer welbepaalde activiteiten (= het
"maatschappelijk doel").
Oorzaak van de vennootschap = het collectief winstuitkeringsoogmerk — de gezamenlijke beweegreden van alle
deelnemingsverbintenissen samen. Bij erkende CV's en sociale ondernemingen is dit beperkt tot max. 6%.
Vergelijk: bij verenigingen en stichtingen geldt een uitkeringsverbod — zij mogen geen winst uitkeren aan
oprichters, leden of bestuurders.
Schematisch overzicht:
VOORWERP OORZAAK
Deelnemingsverbintenis Inbreng Individueel winstuitkeringsoogmerk
Vennootschap Maatschappelijk doel (activiteiten) Collectief winstuitkeringsoogmerk (evt.
andere doelen)
6. Pluraliteit en Vermogen
Pluraliteit:
• Niet langer vereist voor BV en NV (noch bij oprichting, noch nadien)
• Nog vereist voor: maatschap, VOF, CommV, EESV (min. 2) en CV/SCE (min. 3)
• Sanctie bij oprichting zonder vereist aantal: nietigheid
• Sanctie tijdens bestaan: ontbinding
Vroeger konden NV's niet éénhoofdig worden opgericht — men zocht een kaderlid dat 1 aandeel onderschreef.
Werd de NV tijdens haar bestaan éénhoofdig, dan verloor de enige vennoot de beperkte aansprakelijkheid als dit
niet binnen het jaar was geregulariseerd. Onder het WVV is dit verleden tijd.
Vermogen: Elke vennootschap — ook zonder rechtspersoonlijkheid — heeft een vermogen. Dit betekent een
scheiding tussen het vennootschapsvermogen en het privévermogen van de vennoten:
8
