CONSOLIDATIE (BEGAAP)
Doel van consolidatie: opmaken van een geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag voor een groep
van ondernemingen die fungeren als 1 entiteit. Aan de hand van de geconsolideerde jaarrekening
kan men een beeld schetsen van de financiële realiteit van de groep. De geconsolideerde
jaarrekening schetst de toestand van de moedervennootschap – en dochtervennootschappen alsof
het ging over één enkele vennootschap.
Wetgevend kader
1. Het Wetboek van Vennootschappen & Verenigingen va n 23/03/2019
2. Het KB van 29/04/2019 (ter uitvoering van het W.V.V.)
3. De EU-verordening van 19/07/2002
EU beursgenoteerde ondernemingen (dus ook BE) moeten hun geconsolideerde JRR
opmaken cfr. IFRS
4. CBN-adviezen omtrent de consolidatiewetgeving in BE
5. Wet & KB van 18/12/2015
opmaak & presentatie geconsolideerde JRR
6. KB van 18/01/2005
Het bestuursorgaan van niet-beursgenoteerde ondernemingen hebben de mogelijkheid
om hun geconsolideerde JRR op te maken cfr. IFRS, maar deze keuze is onomkeerbaar
Soorten consolidatietechnieken:
1) Integrale consolidatie (art. 1:17 W.V.V.)
=> De moedervennootschap heeft meer dan 50% deelneming in het eigen vermogen van de
dochtervennootschap (m.a.w. 50% + 1%)
=> Exclusieve controle
=> Meest toegepaste methode in de praktijk
2) Proportionele/evenredige consolidatie (art. 1:18 W.V.V.)
=> Wanneer dat beslissingen omtrent de oriëntatie van het beleid niet zonder wederzijdse
instemming van de controlerende vennoten kunnen gebeuren
=> Gezamenlijke controle
=> Hoeft hier geen 50/50 verhouding te zijn
=> Voornamelijk toepasbaar bij gemeenschappelijke dochtervennootschappen
3) Vermogensmutatie (art. 1:21 W.V.V.)
=> Geen echte consolidatiemethode, maar meer bepaald een waarderingsmethode
=> Meest gebruikt bij de geassocieerde vennootschappen
=> Er is hier sprake van een “invloed van betekenis” op de oriëntatie van het beleid
=> Wanneer dat er sprake is van min. 20% tot max. 50% deelneming
De Commissie voor Boekhoudkundige Normen (art. III.93 WER):
Dit is een autonome instelling met rechtspersoonlijkheid
Dit is een adviserend orgaan en geen wetgevend orgaan
Verleent adviezen aan de regering & parlement omtrent de boekhoudwetgeving
Staat vervolgens in voor de verdere ontwikkeling van de boekhoudwetgeving
Publiceert o.a. adviezen m.b.t. de consolidatiewetgeving in België
,De consolidatieplicht (art. 1:19 W.V.V. & art. 3:23 W.V.V.)
Wie moet verplicht consolideren?
1. Elke moedervennootschap MOET een geconsolideerde jaarrekening & jaarverslag opstellen,
mits zij alleen of gezamenlijk 1 of meerdere dochterondernemingen controleert
2. Consortium (= horizontale groep): elke VN die een consortium vormt met een andere VN
moet een geconsolideerde jaarrekening & jaarverslag opstellen.
Het bestuursorgaan moet hiertoe bestaan uit natuurlijke personen (of maatschappen)
Een consortium is een groep van 2 of meer VN die onder 1 centrale leiding staan. Deze VN
kunnen noch dochterondernemingen zijn van elkaar, noch van eenzelfde vennootschap.
“Centrale leiding”
Onweerlegbaar: de Raad van Bestuur bestaan grotendeels uit dezelfde personen
(natuurlijke personen) of zo vastgelegd door statutaire bepalingen (statuten)
Weerlegbaar: de stemrechten verbonden aan de aandelen worden grotendeels door
dezelfde persoon gehouden (NP of RP)
Art. 3:31 WVV: de geconsolideerde JRR MOET worden opgesteld door het BESTUURSORGAAN van
de VN
Moedervennootschap, dochtervennootschap en controlebevoegdheid (art. 1:14 & 1:15 W.V.V.)
Je bent moedervennootschap indien je een controlerende functie uitoefent op een andere
VN (dochter)
Een dochtervennootschap is een VN waartegenover een controlerende functie bestaat
Er is controle in rechte en controle in feite
Voor de controlebevoegdheid kijken we altijd naar de stemrechten en niet naar het
aandelenbezit
Controle in rechte is een onweerlegbaar vermoeden
Controle in feite is een weerlegbaar vermoeden
Controle (art. 1:14 W.V.V.)
“Controle” omvat de bevoegdheid in RECHTE of in FEITE om een beslissende invloed uit te
oefenen op de oriëntatie van het beleid van de vennootschap of om de meerderheid van de
bestuurders aan te stellen
Controle in rechte (vind je allemaal terug in art. 1:14 W.V.V.)
1. Door bezit van de meerderheid van de stemrechten
2. Het recht om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan
3. Wanneer men over de controle beschikt o.b.v. statutaire bepalingen (statuten)
4. Het beschikken over de meerderheid van de stemrechten op basis van een overeenkomst
met andere vennoten (bv. A: 25%, B: 30%, C: 20%, D: 25% B + D gaan samenwerken om
doorslaggevend te zijn 55% van 100%)
5. Gezamenlijke controle
Controle in feite (vind je allemaal terug in art. 1:14 W.V.V.):
Er is sprake van controle in feite, indien er geen controle in rechte is.
Er is sprake van een controle in feite wanneer men de meerderheid van de stemrechten heeft op de
voorlaatste en laatste algemene vergadering (bv. een minderheidsaandeelhouder van 10% waarvan
de andere 90% publiekelijk zijn verspreidt niet iedereen van die 90% gaat aanwezig zijn op de
algemene vergadering de minderheidsaandeelhouder van 10% kan beter zijn zin doordrijven).
Definities van “exclusieve controle”, “gezamenlijke controle” kan men terugvinden in art. 1:17 &
1:18 W.V.V.
,Om controlebevoegdheid samen te stellen: (art 1:16 W.V.V.)
Komt erop neer dat de onrechtstreekse deelneming via een dochteronderneming bij de
rechtstreekse deelneming wordt geteld, mits het deelnemingspercentage meer dan 50% is bij de
tussenonderneming.
Er wordt geen rekening gehouden met:
Schorsing van de stemrechten
Stemrechtbeperkingen
Eigen ingehouden aandelen (totale aantal aandelen verminderen met de eigen aandelen)
Aandelen gehouden door dochterondernemingen
Consoliderende vennootschap: (art 3:22 W.V.V.)
Dit is de vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt
Vennootschappen opgenomen in de consolidatie: (art. 3:22 W.V.V. + 3:96 KB 29/04/19)
Dit is eigenlijk de consolidatiekring die bestaat uit:
1) De moedervennootschap (de consoliderende vennootschap)
2) De integrale dochtervennootschap
3) De proportionele/evenredige dochtervennootschap
Let op: hieronder behoren niet de vennootschappen met toepassing van de vermogensmutatie,
daar dit in feite slechts een waarderingsmethode is.
Algemeen kader – verplichting geconsolideerde JRR volgens IFRS:
- 2005: Geconsolideerde JRR van EU beursgenoteerde groepen
- 2006: geconsolideerde JRR van kredietinstellingen (bankinstellingen &
beleggingsondernemingen)
- 2007: individuele JRR van openbare vastgoed-bevaks
- 2012: geconsolideerde JRR van verzekeringsinstellingen
Controle% Belangen% Consolidatiemethode Consolidatiekring
A 90% 90% Integraal Ja
B 60% 60% Integraal Ja
C 70% 40% + (60% * Integraal Ja
(40% + 30%) 30%) = 58%
, Hoeft geen 50/50 – houding te zijn
Er MOET wel sprake zijn dat er een gezamenlijke controle is (beslissingen omtrent de
oriëntatie van het beleid kunnen niet zonder gezamenlijke instemming genomen worden)
Het consortium of de horizontale groep (hebben een consolidatieplicht binnen de BEGAAP)
Consortium: wanneer een vennootschap naar BE recht & één of meer vennootschappen naar BE
recht of BUI recht onder centrale leiding staan. De vennootschappen in een consortium kunnen noch
dochtervennootschappen van elkaar zijn, noch van eenzelfde vennootschap.
Bv.
Vennootschap X heeft 3 bestuurders: Peeters, Bauwens & De Waele
Vennootschap M heeft 3 bestuurders: Peeters, De Waele & Wyffels
Vennootschap Y heeft 3 bestuurders: Lauwers, Peeters & De Waele
Vennootschap M heeft 60% deelneming in D
D = dochtervennootschap
Vennootschap X + M + Y vormen een consortium, want de Raad van Bestuur bestaat
grotendeels uit dezelfde (natuurlijke) personen
Centrale leiding wordt dus onweerlegbaar vermoed wanneer de Raad van Bestuur voor het
merendeel uit dezelfde (natuurlijke) personen bestaat OF wanneer dit zo is bepaald in de
statuten
Centrale leiding wordt weerlegbaar vermoed wanneer de meerderheid van de stemrechten
van de aandelen worden aangehouden door dezelfde persoon
Controle% Belangen% Consolidatiemethode Consolidatiekring
X 100% 100% Integraal Ja
M 100% 100% Integraal Ja
Y 100% 100% Integraal Ja
D 60% 60% Integraal Ja
Doel van consolidatie: opmaken van een geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag voor een groep
van ondernemingen die fungeren als 1 entiteit. Aan de hand van de geconsolideerde jaarrekening
kan men een beeld schetsen van de financiële realiteit van de groep. De geconsolideerde
jaarrekening schetst de toestand van de moedervennootschap – en dochtervennootschappen alsof
het ging over één enkele vennootschap.
Wetgevend kader
1. Het Wetboek van Vennootschappen & Verenigingen va n 23/03/2019
2. Het KB van 29/04/2019 (ter uitvoering van het W.V.V.)
3. De EU-verordening van 19/07/2002
EU beursgenoteerde ondernemingen (dus ook BE) moeten hun geconsolideerde JRR
opmaken cfr. IFRS
4. CBN-adviezen omtrent de consolidatiewetgeving in BE
5. Wet & KB van 18/12/2015
opmaak & presentatie geconsolideerde JRR
6. KB van 18/01/2005
Het bestuursorgaan van niet-beursgenoteerde ondernemingen hebben de mogelijkheid
om hun geconsolideerde JRR op te maken cfr. IFRS, maar deze keuze is onomkeerbaar
Soorten consolidatietechnieken:
1) Integrale consolidatie (art. 1:17 W.V.V.)
=> De moedervennootschap heeft meer dan 50% deelneming in het eigen vermogen van de
dochtervennootschap (m.a.w. 50% + 1%)
=> Exclusieve controle
=> Meest toegepaste methode in de praktijk
2) Proportionele/evenredige consolidatie (art. 1:18 W.V.V.)
=> Wanneer dat beslissingen omtrent de oriëntatie van het beleid niet zonder wederzijdse
instemming van de controlerende vennoten kunnen gebeuren
=> Gezamenlijke controle
=> Hoeft hier geen 50/50 verhouding te zijn
=> Voornamelijk toepasbaar bij gemeenschappelijke dochtervennootschappen
3) Vermogensmutatie (art. 1:21 W.V.V.)
=> Geen echte consolidatiemethode, maar meer bepaald een waarderingsmethode
=> Meest gebruikt bij de geassocieerde vennootschappen
=> Er is hier sprake van een “invloed van betekenis” op de oriëntatie van het beleid
=> Wanneer dat er sprake is van min. 20% tot max. 50% deelneming
De Commissie voor Boekhoudkundige Normen (art. III.93 WER):
Dit is een autonome instelling met rechtspersoonlijkheid
Dit is een adviserend orgaan en geen wetgevend orgaan
Verleent adviezen aan de regering & parlement omtrent de boekhoudwetgeving
Staat vervolgens in voor de verdere ontwikkeling van de boekhoudwetgeving
Publiceert o.a. adviezen m.b.t. de consolidatiewetgeving in België
,De consolidatieplicht (art. 1:19 W.V.V. & art. 3:23 W.V.V.)
Wie moet verplicht consolideren?
1. Elke moedervennootschap MOET een geconsolideerde jaarrekening & jaarverslag opstellen,
mits zij alleen of gezamenlijk 1 of meerdere dochterondernemingen controleert
2. Consortium (= horizontale groep): elke VN die een consortium vormt met een andere VN
moet een geconsolideerde jaarrekening & jaarverslag opstellen.
Het bestuursorgaan moet hiertoe bestaan uit natuurlijke personen (of maatschappen)
Een consortium is een groep van 2 of meer VN die onder 1 centrale leiding staan. Deze VN
kunnen noch dochterondernemingen zijn van elkaar, noch van eenzelfde vennootschap.
“Centrale leiding”
Onweerlegbaar: de Raad van Bestuur bestaan grotendeels uit dezelfde personen
(natuurlijke personen) of zo vastgelegd door statutaire bepalingen (statuten)
Weerlegbaar: de stemrechten verbonden aan de aandelen worden grotendeels door
dezelfde persoon gehouden (NP of RP)
Art. 3:31 WVV: de geconsolideerde JRR MOET worden opgesteld door het BESTUURSORGAAN van
de VN
Moedervennootschap, dochtervennootschap en controlebevoegdheid (art. 1:14 & 1:15 W.V.V.)
Je bent moedervennootschap indien je een controlerende functie uitoefent op een andere
VN (dochter)
Een dochtervennootschap is een VN waartegenover een controlerende functie bestaat
Er is controle in rechte en controle in feite
Voor de controlebevoegdheid kijken we altijd naar de stemrechten en niet naar het
aandelenbezit
Controle in rechte is een onweerlegbaar vermoeden
Controle in feite is een weerlegbaar vermoeden
Controle (art. 1:14 W.V.V.)
“Controle” omvat de bevoegdheid in RECHTE of in FEITE om een beslissende invloed uit te
oefenen op de oriëntatie van het beleid van de vennootschap of om de meerderheid van de
bestuurders aan te stellen
Controle in rechte (vind je allemaal terug in art. 1:14 W.V.V.)
1. Door bezit van de meerderheid van de stemrechten
2. Het recht om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan
3. Wanneer men over de controle beschikt o.b.v. statutaire bepalingen (statuten)
4. Het beschikken over de meerderheid van de stemrechten op basis van een overeenkomst
met andere vennoten (bv. A: 25%, B: 30%, C: 20%, D: 25% B + D gaan samenwerken om
doorslaggevend te zijn 55% van 100%)
5. Gezamenlijke controle
Controle in feite (vind je allemaal terug in art. 1:14 W.V.V.):
Er is sprake van controle in feite, indien er geen controle in rechte is.
Er is sprake van een controle in feite wanneer men de meerderheid van de stemrechten heeft op de
voorlaatste en laatste algemene vergadering (bv. een minderheidsaandeelhouder van 10% waarvan
de andere 90% publiekelijk zijn verspreidt niet iedereen van die 90% gaat aanwezig zijn op de
algemene vergadering de minderheidsaandeelhouder van 10% kan beter zijn zin doordrijven).
Definities van “exclusieve controle”, “gezamenlijke controle” kan men terugvinden in art. 1:17 &
1:18 W.V.V.
,Om controlebevoegdheid samen te stellen: (art 1:16 W.V.V.)
Komt erop neer dat de onrechtstreekse deelneming via een dochteronderneming bij de
rechtstreekse deelneming wordt geteld, mits het deelnemingspercentage meer dan 50% is bij de
tussenonderneming.
Er wordt geen rekening gehouden met:
Schorsing van de stemrechten
Stemrechtbeperkingen
Eigen ingehouden aandelen (totale aantal aandelen verminderen met de eigen aandelen)
Aandelen gehouden door dochterondernemingen
Consoliderende vennootschap: (art 3:22 W.V.V.)
Dit is de vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt
Vennootschappen opgenomen in de consolidatie: (art. 3:22 W.V.V. + 3:96 KB 29/04/19)
Dit is eigenlijk de consolidatiekring die bestaat uit:
1) De moedervennootschap (de consoliderende vennootschap)
2) De integrale dochtervennootschap
3) De proportionele/evenredige dochtervennootschap
Let op: hieronder behoren niet de vennootschappen met toepassing van de vermogensmutatie,
daar dit in feite slechts een waarderingsmethode is.
Algemeen kader – verplichting geconsolideerde JRR volgens IFRS:
- 2005: Geconsolideerde JRR van EU beursgenoteerde groepen
- 2006: geconsolideerde JRR van kredietinstellingen (bankinstellingen &
beleggingsondernemingen)
- 2007: individuele JRR van openbare vastgoed-bevaks
- 2012: geconsolideerde JRR van verzekeringsinstellingen
Controle% Belangen% Consolidatiemethode Consolidatiekring
A 90% 90% Integraal Ja
B 60% 60% Integraal Ja
C 70% 40% + (60% * Integraal Ja
(40% + 30%) 30%) = 58%
, Hoeft geen 50/50 – houding te zijn
Er MOET wel sprake zijn dat er een gezamenlijke controle is (beslissingen omtrent de
oriëntatie van het beleid kunnen niet zonder gezamenlijke instemming genomen worden)
Het consortium of de horizontale groep (hebben een consolidatieplicht binnen de BEGAAP)
Consortium: wanneer een vennootschap naar BE recht & één of meer vennootschappen naar BE
recht of BUI recht onder centrale leiding staan. De vennootschappen in een consortium kunnen noch
dochtervennootschappen van elkaar zijn, noch van eenzelfde vennootschap.
Bv.
Vennootschap X heeft 3 bestuurders: Peeters, Bauwens & De Waele
Vennootschap M heeft 3 bestuurders: Peeters, De Waele & Wyffels
Vennootschap Y heeft 3 bestuurders: Lauwers, Peeters & De Waele
Vennootschap M heeft 60% deelneming in D
D = dochtervennootschap
Vennootschap X + M + Y vormen een consortium, want de Raad van Bestuur bestaat
grotendeels uit dezelfde (natuurlijke) personen
Centrale leiding wordt dus onweerlegbaar vermoed wanneer de Raad van Bestuur voor het
merendeel uit dezelfde (natuurlijke) personen bestaat OF wanneer dit zo is bepaald in de
statuten
Centrale leiding wordt weerlegbaar vermoed wanneer de meerderheid van de stemrechten
van de aandelen worden aangehouden door dezelfde persoon
Controle% Belangen% Consolidatiemethode Consolidatiekring
X 100% 100% Integraal Ja
M 100% 100% Integraal Ja
Y 100% 100% Integraal Ja
D 60% 60% Integraal Ja
