VENNOOTSCHAPSRECHT
1. De bronnen van het vennootschapsrecht
De basis van het vennootschapsrecht wordt gevorm door rechtsbronnen. Deze zijn de wetgeving,
rechtspraak, rechtsleer en gewoonte.
Wetgeving Het wetboek van toepassing is het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, afgekort als
WVV.
Rechtspraak Rechtspraak omvat de uitspraken van de
verschillende rechtbanken en hoven.
Rechtsleer Rechtsleer is het geheel van wetenschappelijke
juridische verhandelingen geschreven door
rechtsgeleerden.
Gewoonte Een gewoonte is gebaseerd op gevestigde
gebruiken die als algemeen verbindende
rechtsregels worden aanvaard.
Wat? Wettelijk kader om de werking en organisatie v vennootschappen te gaan
organiseren.
Ontstaan? Jaar 1600 VOC: Oost-Indische handelscompanie (1 v de grootste
scheepvaartbedrijven ooit bestaan opgericht in 1602 door een aantal Nederlandse
kooplieden)
Idee: Samenbrengen v middelen om winst te realiseren, en een vermogensvoordeel te
verkrijgen = de kern van vennootschap
• Eerste vennootschappen dateren van in begin 17 e eeuw – overzeese handel (oprichting VOC
in 1602)
- Idee: samen een activiteit uitoefenen om winst te maken
- Klassiek doel: vermogensvoordeel voor de aandeelhouders (maar te nuanceren op
vandaag)
• Vennootschapsrecht: regels om structuur, organisatie en werking van vennootschap in goede
banen te leiden
• Voortdurend in evolutie!
Bronnen :
-Wetgeving
-Rechtspraak
-Rechtsleer
-Gewoonte
RB die voor vennootschapsrecht relevant is? : Ondernemingsrb + hof van beroep.
• 1 mei 2019: nieuw Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking getreden
- Vervangt het oude W.Venn
- Alle regels voor vennootschappen en verenigingen in 1 wetboek verzameld
- Belangrijke modernisering vennootschapsrecht! Via 3 krachtlijnen:
1. Vereenvoudiging
2. Meer aanvullend recht en dus meer flexibiliteit
3. Tegemoet komen aan Europese evoluties en tendenzen
- Kadert in grotere hervorming van handelsrecht naar ondernemingsrecht
Meer structuur aanbregen, toegankelijker maken.
1
,Ligt Europese tendenzen, veel initiatieven genomen om het vennootschapsrecht te harmoniseren.
Men wil dat de lidstaten over een aantal zaken geharmoniseerde regels (regels die op elkaar lijken/
die in dezelfde lijn liggen) hebben, dit voor 1. eerlijke concurrentie + 2. het samenwerken makkelijker
te maken.
Dus we hebben een aantal richtlijnen/verordeningen gehad een aantal jaar geleden. Richtlijn
moet omgezet worden in Belgische/nationale wetgeving.
Bedrijf/ vennootschap kan kiezen waar ze hun zetel vestigen: de officiële woonplaats/ adres v het
bedrijf. Het bedrijf kan kiezen waar ze deze officiële zetel zullen vestigen. Keuze v de zetelt bepaalt
welke taal/ nationaliteit/ vennootschapsrecht van toepassing zal zijn.
Aanvullend of suppletief recht: recht waarvan je kan afwijken
Dwingend recht: je moet die regel volgen, je kan hier niet van afwijken ‘niet tegenstaande een
andersluitende bepaling’
Dwingend recht v openbare orde
Wetboek Vennootschappen en verenigingen (WVV)
• 18 boeken, ondergebracht in 5 Delen:
1. Deel 1: Algemene bepalingen (Boeken 1, 2 en 3)
2. Deel 2: De vennootschappen (Boeken 4, 5, 6 ,7 en 8)
3. Deel 3: De verenigingen en stichtingen (boek 9, 10 en 11)
4. Deel 4: Herstructurering en omzetting (boek 12,13 en 14)
5. Deel 5: De Europese rechtsvormen (boek 15, 16, 17 en 18)
Niet elke vennootschap is een rechtspersoon:
Eenmanszaak: geen vennootschap
1. NV: naamloze vennootschap (interessant als je met veel mensen, een grote risicovolle
activiteit wil uitoefenen)
2. BV: besloten vennootschap (interessant kleine vennootschap)
3. CV: coöperatieve vennootschap (coöpereren = samenwerken met meerdere mensen,
minstens 2)
bv. sportorganisaties, toneelverenigingen
4. VOF: vennootschap onder firma
5. Commanditaire vennootschap
6. (Maatschap:) vennootschap maar geen rechtspersoon regels boek 2 hier niet van
toepassing (bv. bij estateplanning gebruikt, ouders die samen met kinderen vermogen gaan
onderbrengen in een maatschap)
VZM = vereniging, een rechtspersoon maar geen vennootschap
2
,Hoofdstuk 1. Inleidende bepalingen - Boek 1 WVV
1. Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Art. 1:1 WVV : ‘Een vennootschap wordt opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen,
vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één
of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Zij heeft tot doel aan de vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.‘
Art. 1:2 WVV : ‘Een vereniging (=VZW) wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer
personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer
welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere
persoon behalve voor het in de statuten belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is
nietig. ‘
Art. 1:3 WVV : ‘Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door
één of meer personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel
na te streven in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag
rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, de
bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten belangeloos doel. Elke verrichting
in strijd met dit verbod is nietig.’
Niet elke vennootschap kan door 1 persoon worden: CV, Maatschap, VOF, Commanditaire
vennootschap.
Wel alleen oprichten: BV (bv. dokter, boekhouder, schilder)
Inbreng: die moet iets in die vennootschap steken, je kan geen vennoot/ ADH’er worden als je niets in
de vennootschap steekt.
1. In geld
2. In natura (pand, grond, voertuig, kennis inbrengen)
3. In nijverheid
belang: de waardering hiervan, er zal een waarde aan gekoppeld worden, want in
ruil hiervoor krijg je aandelen. Om de hoeveelheid aandelen u mag krijgen gaat men
u inbreng waarderen.
Als je aandelen vennootschap hebt: heb je recht op een deel van de winst. (als
vennootschap beslist om winst uit te keren).
stemrecht op AVA
Voorwerp vs doel vennootschap: bouwbedrijf, ecologisch hout verhandelt : activiteit dus voorwerp,
doel vennootschap: winst uitkeren (nastreven vennootschapsvoordeel ADH’ers) + sociocultureel
steentje bijdragen (ecologisch).
Voorwerp gebruikt om een bepaald doel te realiseren.
Vennootschap VS VZW: Vroeger ging men ervan uit dat een VZW geen winst mocht nastreven (ze
moest een belangenloos doel hebben), bv. geld inzamelen voor kankerpatiënten, opkomen
3
, dierenrechten. Vandaag: VZW mag wel winst nastreven, mag ook voorbestaan vereniging, maar mag
de winst niet uitkeren aan haar leden (niet rechtstreeks of onrechtstreeks bv. pand huren voor een
extreem lage/hoge prijs).
• Onrechtstreeks vermogensvoordeel :
Art. 1:4 WVV : ‘Elke verrichting waardoor de activa van een vereniging of stichting dalen of de
passiva stijgen en waarvoor zij geen tegenprestatie ontvangt of een kennelijk te lage tegenprestatie
ontvangt. De vereniging mag wel diensten leveren voor haar leden die binnen het voorwerp en kader
van haar doel vallen.’
2. Waarom opteren voor een vennootschap?
Eenmanszaak of vennootschap? De voor- en nadelen. - Xerius
3. Soorten vennootschappen
• Natuurlijke persoon vs. rechtspersoon
RP heeft in principe dezelfde rechtsbekwaamheid als een NP. Aantal
uitzonderingen: familiale rechten, politieke rechten, ..
Inzake handelingsbekwaam zal RP zich laten vertegenwoordigen door NP die als
orgaan vd RP optreden. (bv. bestuurder BV of NV).
Zodra vennootschap RPheid heeft, kan zij als Rpdeelnemen aan het ondernemingsverkeer.
2:6 RPheid verkregen voor vennootschappen met onvolkomen en volkomen Rpheid vanaf de dag vd
neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie ondernemingsRB van het
rechtsgebied waar de vennootshap haar zetel heeft.
RP krijgt eigen naam, afgescheiden vermogen en woonplaats.
Bestuurder vs ADH’er:
- ADH’er: inbrengverplichting
- Bestuurder: gaat RP vertegenwoordigen, dagelijkse leiding, contracten tekenen
4
1. De bronnen van het vennootschapsrecht
De basis van het vennootschapsrecht wordt gevorm door rechtsbronnen. Deze zijn de wetgeving,
rechtspraak, rechtsleer en gewoonte.
Wetgeving Het wetboek van toepassing is het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, afgekort als
WVV.
Rechtspraak Rechtspraak omvat de uitspraken van de
verschillende rechtbanken en hoven.
Rechtsleer Rechtsleer is het geheel van wetenschappelijke
juridische verhandelingen geschreven door
rechtsgeleerden.
Gewoonte Een gewoonte is gebaseerd op gevestigde
gebruiken die als algemeen verbindende
rechtsregels worden aanvaard.
Wat? Wettelijk kader om de werking en organisatie v vennootschappen te gaan
organiseren.
Ontstaan? Jaar 1600 VOC: Oost-Indische handelscompanie (1 v de grootste
scheepvaartbedrijven ooit bestaan opgericht in 1602 door een aantal Nederlandse
kooplieden)
Idee: Samenbrengen v middelen om winst te realiseren, en een vermogensvoordeel te
verkrijgen = de kern van vennootschap
• Eerste vennootschappen dateren van in begin 17 e eeuw – overzeese handel (oprichting VOC
in 1602)
- Idee: samen een activiteit uitoefenen om winst te maken
- Klassiek doel: vermogensvoordeel voor de aandeelhouders (maar te nuanceren op
vandaag)
• Vennootschapsrecht: regels om structuur, organisatie en werking van vennootschap in goede
banen te leiden
• Voortdurend in evolutie!
Bronnen :
-Wetgeving
-Rechtspraak
-Rechtsleer
-Gewoonte
RB die voor vennootschapsrecht relevant is? : Ondernemingsrb + hof van beroep.
• 1 mei 2019: nieuw Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking getreden
- Vervangt het oude W.Venn
- Alle regels voor vennootschappen en verenigingen in 1 wetboek verzameld
- Belangrijke modernisering vennootschapsrecht! Via 3 krachtlijnen:
1. Vereenvoudiging
2. Meer aanvullend recht en dus meer flexibiliteit
3. Tegemoet komen aan Europese evoluties en tendenzen
- Kadert in grotere hervorming van handelsrecht naar ondernemingsrecht
Meer structuur aanbregen, toegankelijker maken.
1
,Ligt Europese tendenzen, veel initiatieven genomen om het vennootschapsrecht te harmoniseren.
Men wil dat de lidstaten over een aantal zaken geharmoniseerde regels (regels die op elkaar lijken/
die in dezelfde lijn liggen) hebben, dit voor 1. eerlijke concurrentie + 2. het samenwerken makkelijker
te maken.
Dus we hebben een aantal richtlijnen/verordeningen gehad een aantal jaar geleden. Richtlijn
moet omgezet worden in Belgische/nationale wetgeving.
Bedrijf/ vennootschap kan kiezen waar ze hun zetel vestigen: de officiële woonplaats/ adres v het
bedrijf. Het bedrijf kan kiezen waar ze deze officiële zetel zullen vestigen. Keuze v de zetelt bepaalt
welke taal/ nationaliteit/ vennootschapsrecht van toepassing zal zijn.
Aanvullend of suppletief recht: recht waarvan je kan afwijken
Dwingend recht: je moet die regel volgen, je kan hier niet van afwijken ‘niet tegenstaande een
andersluitende bepaling’
Dwingend recht v openbare orde
Wetboek Vennootschappen en verenigingen (WVV)
• 18 boeken, ondergebracht in 5 Delen:
1. Deel 1: Algemene bepalingen (Boeken 1, 2 en 3)
2. Deel 2: De vennootschappen (Boeken 4, 5, 6 ,7 en 8)
3. Deel 3: De verenigingen en stichtingen (boek 9, 10 en 11)
4. Deel 4: Herstructurering en omzetting (boek 12,13 en 14)
5. Deel 5: De Europese rechtsvormen (boek 15, 16, 17 en 18)
Niet elke vennootschap is een rechtspersoon:
Eenmanszaak: geen vennootschap
1. NV: naamloze vennootschap (interessant als je met veel mensen, een grote risicovolle
activiteit wil uitoefenen)
2. BV: besloten vennootschap (interessant kleine vennootschap)
3. CV: coöperatieve vennootschap (coöpereren = samenwerken met meerdere mensen,
minstens 2)
bv. sportorganisaties, toneelverenigingen
4. VOF: vennootschap onder firma
5. Commanditaire vennootschap
6. (Maatschap:) vennootschap maar geen rechtspersoon regels boek 2 hier niet van
toepassing (bv. bij estateplanning gebruikt, ouders die samen met kinderen vermogen gaan
onderbrengen in een maatschap)
VZM = vereniging, een rechtspersoon maar geen vennootschap
2
,Hoofdstuk 1. Inleidende bepalingen - Boek 1 WVV
1. Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Art. 1:1 WVV : ‘Een vennootschap wordt opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen,
vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één
of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Zij heeft tot doel aan de vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.‘
Art. 1:2 WVV : ‘Een vereniging (=VZW) wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer
personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer
welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere
persoon behalve voor het in de statuten belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is
nietig. ‘
Art. 1:3 WVV : ‘Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door
één of meer personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel
na te streven in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag
rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, de
bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten belangeloos doel. Elke verrichting
in strijd met dit verbod is nietig.’
Niet elke vennootschap kan door 1 persoon worden: CV, Maatschap, VOF, Commanditaire
vennootschap.
Wel alleen oprichten: BV (bv. dokter, boekhouder, schilder)
Inbreng: die moet iets in die vennootschap steken, je kan geen vennoot/ ADH’er worden als je niets in
de vennootschap steekt.
1. In geld
2. In natura (pand, grond, voertuig, kennis inbrengen)
3. In nijverheid
belang: de waardering hiervan, er zal een waarde aan gekoppeld worden, want in
ruil hiervoor krijg je aandelen. Om de hoeveelheid aandelen u mag krijgen gaat men
u inbreng waarderen.
Als je aandelen vennootschap hebt: heb je recht op een deel van de winst. (als
vennootschap beslist om winst uit te keren).
stemrecht op AVA
Voorwerp vs doel vennootschap: bouwbedrijf, ecologisch hout verhandelt : activiteit dus voorwerp,
doel vennootschap: winst uitkeren (nastreven vennootschapsvoordeel ADH’ers) + sociocultureel
steentje bijdragen (ecologisch).
Voorwerp gebruikt om een bepaald doel te realiseren.
Vennootschap VS VZW: Vroeger ging men ervan uit dat een VZW geen winst mocht nastreven (ze
moest een belangenloos doel hebben), bv. geld inzamelen voor kankerpatiënten, opkomen
3
, dierenrechten. Vandaag: VZW mag wel winst nastreven, mag ook voorbestaan vereniging, maar mag
de winst niet uitkeren aan haar leden (niet rechtstreeks of onrechtstreeks bv. pand huren voor een
extreem lage/hoge prijs).
• Onrechtstreeks vermogensvoordeel :
Art. 1:4 WVV : ‘Elke verrichting waardoor de activa van een vereniging of stichting dalen of de
passiva stijgen en waarvoor zij geen tegenprestatie ontvangt of een kennelijk te lage tegenprestatie
ontvangt. De vereniging mag wel diensten leveren voor haar leden die binnen het voorwerp en kader
van haar doel vallen.’
2. Waarom opteren voor een vennootschap?
Eenmanszaak of vennootschap? De voor- en nadelen. - Xerius
3. Soorten vennootschappen
• Natuurlijke persoon vs. rechtspersoon
RP heeft in principe dezelfde rechtsbekwaamheid als een NP. Aantal
uitzonderingen: familiale rechten, politieke rechten, ..
Inzake handelingsbekwaam zal RP zich laten vertegenwoordigen door NP die als
orgaan vd RP optreden. (bv. bestuurder BV of NV).
Zodra vennootschap RPheid heeft, kan zij als Rpdeelnemen aan het ondernemingsverkeer.
2:6 RPheid verkregen voor vennootschappen met onvolkomen en volkomen Rpheid vanaf de dag vd
neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie ondernemingsRB van het
rechtsgebied waar de vennootshap haar zetel heeft.
RP krijgt eigen naam, afgescheiden vermogen en woonplaats.
Bestuurder vs ADH’er:
- ADH’er: inbrengverplichting
- Bestuurder: gaat RP vertegenwoordigen, dagelijkse leiding, contracten tekenen
4
