Les 1
1 THEORIE CONSOLIDATIE BE-GAAP
Consolidatie 2 ondernemingen die samenvoegen
Wat is het maatschappelijk belang Er is nood aan betrouwbare informatie door
allerlei belangengroepen omtrent het
vermogen, de financiële positie, de resultaten
en de evolutie van een vennootschap.
Waarom geeft een geconsolideerde Reserverings- en dividendpolitiek, intrinsieke
jaarrekening ons meer info dan de som van de waardering van de delen, correcties op de
individuele jaarrekeningen waarderingen en eliminatie van de
groepsverrichtingen
BE GAAP
Hoe wordt het toepassingsgebied bepaald in - WER – Wetboek van economisch recht,
het Belgisch recht art III 91
- WVV Verschillende artikelen uit het
WVV van 23 maart 2019 (Boek 1, art
1:11 t.e.m. art 1:26 en Boek 3
verschillende artikelen 3:21 t.e.m. 3:82)
- KB WVV – Het uitvoeringsbesluit van 29
april 2019 bij het WVV
Op basis van gepubliceerde adviezen door het
CBN
Waarop is de consolidatieregelgeving niet van - Kredietinstellingen
toepassing - Beursvennootschappen
- Beleggingsondernemingen
- vereffeningsinstellingen
Wat met boekhoudbeginselen Deze gelden ook bij consolidatie
Voor wie geld consolidatieplicht - Art 3:23 WVV voor elke
MOEDERVENNOOTSCHAP indien zij,
alleen of gezamenlijk, 1 of meerdere
DOCHTERONDERNEMINGEN
controleert -> CONTROLE
- Art 3:24 WVV in geval van een
CONSORTIUM waar alle
vennootschappen die het consortium
vorm, inclusief hun
dochterondernemingen, moeten
worden opgenomen. -> CENTRALE
LEIDING
Wat als je controle hebt Meer dan 50% bezit -> integrale consolidatie
Andere mogelijkheid 50% -> proportionele consolidatie
Wat als je geen controle hebt >20% - 50% -> vermogensmutatiemethode ->
niet in consolidatiekring
1
, consolidatiekring (art. 3:96-3:102 KB WVV): de consoliderende
vennootschap en al haar
dochtervennootschappen of de economische
eenheid met centrale leiding en
organisatorische verbondenheid.
Ondernemingen die enkel met de
vermogensmutatiemethode (of equity
methode) worden opgenomen, worden NIET
beschouwd als behorende tot de
consolidatiekring!
DEFINITIES
Moedervennootschap vennootschap die controle uitoefent over een
andere vennootschap. (M)
dochtervennootschap vennootschap ten opzichte waarvan controle
bestaat. (D)
Wat staat centraal in de BE-wetgeving controle
Controle in rechte vb. 51% van de aandelen hebben -> altijd meerderheid
!!! het % van de aandelen doet er niet alleen toe ook steeds kijken naar aantal stemrechten
Hoe gebeurt het in de praktijk: het recht meerderheid van de bestuurders te benoemen of ontslaan->
in de algemene vergadering door aandeelhouders + statutaire bestuurders 75% akkoord
statutaire bestuurders -> in statuten -> in oprichtingsakte, niet-statutaire bestuurders -> in
oprichtingsakte (in slot- en overgangsbepalingen)
Controle in feite = weerlegbaar, vb. BMX group (80% = beursgenoteerd, 20% = bestuurd door 1
vrouw) -> in feite heeft die vrouw over alles alles te zeggen, Controle over de onderneming
Waar vinden we statuten In het Belgisch staatsblad gepubliceerd door
notaris (hierin staat stemrechten)
!! het bezit van het aantal aandelen is niet
voldoende, er moet rekening gehouden worden
met de STEMRECHTEN verbonden aan het
aandelenbezit. Sinds de hervorming van het
WVV is dat niet langer enkel aan de NV
voorbehouden om soorten aandelen te creëren.
Gezamenlijke controle een beperkt aantal vennoten hebben een
overeenkomst dat ze enkel GEZAMENLIJK en
dus met gemeenschappelijke instemming de
oriëntatie van het beleid van D kunnen bepalen
(Art 1:18 WVV)
Wanneer ben je moedervennootschap M is bijgevolg de moedervennootschap van D
indien zij alleen of gezamenlijk D controleert.
Er wordt geen rekening gehouden met
geschorste stemrechten
Er wordt geen rekening gehouden met
stemrechtbeperkingen
Stemrechten in handen van D of één
van haar dochters worden wél in
mindering gebracht van het totaal om
de controle te bepalen
2
, Consortium = horizontale groep
Één of meer andere vennootschappen naar
Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds,
die geen dochtervennootschappen zijn van
elkaar noch dochtervennootschappen van één
en dezelfde vennootschap, onder centrale
leiding
3
1 THEORIE CONSOLIDATIE BE-GAAP
Consolidatie 2 ondernemingen die samenvoegen
Wat is het maatschappelijk belang Er is nood aan betrouwbare informatie door
allerlei belangengroepen omtrent het
vermogen, de financiële positie, de resultaten
en de evolutie van een vennootschap.
Waarom geeft een geconsolideerde Reserverings- en dividendpolitiek, intrinsieke
jaarrekening ons meer info dan de som van de waardering van de delen, correcties op de
individuele jaarrekeningen waarderingen en eliminatie van de
groepsverrichtingen
BE GAAP
Hoe wordt het toepassingsgebied bepaald in - WER – Wetboek van economisch recht,
het Belgisch recht art III 91
- WVV Verschillende artikelen uit het
WVV van 23 maart 2019 (Boek 1, art
1:11 t.e.m. art 1:26 en Boek 3
verschillende artikelen 3:21 t.e.m. 3:82)
- KB WVV – Het uitvoeringsbesluit van 29
april 2019 bij het WVV
Op basis van gepubliceerde adviezen door het
CBN
Waarop is de consolidatieregelgeving niet van - Kredietinstellingen
toepassing - Beursvennootschappen
- Beleggingsondernemingen
- vereffeningsinstellingen
Wat met boekhoudbeginselen Deze gelden ook bij consolidatie
Voor wie geld consolidatieplicht - Art 3:23 WVV voor elke
MOEDERVENNOOTSCHAP indien zij,
alleen of gezamenlijk, 1 of meerdere
DOCHTERONDERNEMINGEN
controleert -> CONTROLE
- Art 3:24 WVV in geval van een
CONSORTIUM waar alle
vennootschappen die het consortium
vorm, inclusief hun
dochterondernemingen, moeten
worden opgenomen. -> CENTRALE
LEIDING
Wat als je controle hebt Meer dan 50% bezit -> integrale consolidatie
Andere mogelijkheid 50% -> proportionele consolidatie
Wat als je geen controle hebt >20% - 50% -> vermogensmutatiemethode ->
niet in consolidatiekring
1
, consolidatiekring (art. 3:96-3:102 KB WVV): de consoliderende
vennootschap en al haar
dochtervennootschappen of de economische
eenheid met centrale leiding en
organisatorische verbondenheid.
Ondernemingen die enkel met de
vermogensmutatiemethode (of equity
methode) worden opgenomen, worden NIET
beschouwd als behorende tot de
consolidatiekring!
DEFINITIES
Moedervennootschap vennootschap die controle uitoefent over een
andere vennootschap. (M)
dochtervennootschap vennootschap ten opzichte waarvan controle
bestaat. (D)
Wat staat centraal in de BE-wetgeving controle
Controle in rechte vb. 51% van de aandelen hebben -> altijd meerderheid
!!! het % van de aandelen doet er niet alleen toe ook steeds kijken naar aantal stemrechten
Hoe gebeurt het in de praktijk: het recht meerderheid van de bestuurders te benoemen of ontslaan->
in de algemene vergadering door aandeelhouders + statutaire bestuurders 75% akkoord
statutaire bestuurders -> in statuten -> in oprichtingsakte, niet-statutaire bestuurders -> in
oprichtingsakte (in slot- en overgangsbepalingen)
Controle in feite = weerlegbaar, vb. BMX group (80% = beursgenoteerd, 20% = bestuurd door 1
vrouw) -> in feite heeft die vrouw over alles alles te zeggen, Controle over de onderneming
Waar vinden we statuten In het Belgisch staatsblad gepubliceerd door
notaris (hierin staat stemrechten)
!! het bezit van het aantal aandelen is niet
voldoende, er moet rekening gehouden worden
met de STEMRECHTEN verbonden aan het
aandelenbezit. Sinds de hervorming van het
WVV is dat niet langer enkel aan de NV
voorbehouden om soorten aandelen te creëren.
Gezamenlijke controle een beperkt aantal vennoten hebben een
overeenkomst dat ze enkel GEZAMENLIJK en
dus met gemeenschappelijke instemming de
oriëntatie van het beleid van D kunnen bepalen
(Art 1:18 WVV)
Wanneer ben je moedervennootschap M is bijgevolg de moedervennootschap van D
indien zij alleen of gezamenlijk D controleert.
Er wordt geen rekening gehouden met
geschorste stemrechten
Er wordt geen rekening gehouden met
stemrechtbeperkingen
Stemrechten in handen van D of één
van haar dochters worden wél in
mindering gebracht van het totaal om
de controle te bepalen
2
, Consortium = horizontale groep
Één of meer andere vennootschappen naar
Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds,
die geen dochtervennootschappen zijn van
elkaar noch dochtervennootschappen van één
en dezelfde vennootschap, onder centrale
leiding
3
