Controleleer
INTERNE CONTROLE
INLEIDING
1 Corporate governance
de wijze waarom een onderneming goed, efficiënt en verantwoord wordt
geleid.
Waarborgt de rechten van alle stakeholders en de samenleving als geheel.
Gebrek aan deugdelijk bestuur kan schade toebrengen aan onderneming en
bedrijfsleven, vb: Enron, Lernout & Hauspie,…
Goed bestuur of “good governance”?
Reeks principes, praktijken en processen waarmee organisaties worden bestuurd.
Omvat structuren en mechanismen om doelstellingen te bepalen en te realiseren,
prestaties te controleren en te verbeteren en beslissingen te nemen
essentieel voor het langetermijnsucces, de duurzaamheid en de ethische werking
van een organisatie.
Elementen die indicatief zijn voor good governance
Effectieve raad van bestuur Verantwoordingsplicht
Risicobeheer Transparantie
Interne controle Verantwoordelijkheid
Betrokkenheid Eerlijkheid en rechtvaardigheid
Prestatiemonitoring en evaluatie Respect voor wetgeving
Ethisch leiderschap Strategische visie
2 Governance regelgeving in België (Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen)
In het wetboek bevat bepalingen over deugdelijk bestuur.
Voor beursgenoteerde vennootschappen specifieke regels:
Minstens 1/3 leden van raad van bestuur moet ander geslacht zijn
Onafhankelijke bestuurders
Jaarverslag moet een verklaring inzake deugdelijk bestuur bevatten, onder
meer:
o Toepassing governancecode (code 2020)
o Beschrijving interne controle- risicobeheeringssysteem
o Deelnemingen
o Samenstelling en werking bestuursorganen en comités
o Diversiteitsbeleid
o Beschermingsmechanismen tegen vijandige overnamens
o Remuneratieverslag:
Totale verloning met opsplitsing
Verhouding vast/variabele verloning
, Toegepaste prestatiecriteria
Verband met langetermijnprestaties
Aandelen en opties
Naast wettelijke bepfaling uit WVV, bestaat er ook specifieke gedragscodes in België,
die ondernemingen begeleiden in toepassen van goed bestuur.
Voor beursgenoteerde vennootschappen is gebruik van Belgische Corporate
Governance Code 2020 verplicht en moet worden toegepast volgens comply or
explain-principe alle bepalingen uit de code moet naleven, of – indien afwijkt,
duidelijk motiveren waarom
Niet-beursgenoteerde vennootschappen, geen wettelijke verplichting om
specifieke code te volgen, vrijwillig baseren op Code Buysse ||||
3 Code 2020: Beursgenoteerde ondernemingen
Verplicht voor beursgenoteerde
Doel: waard creatie op lange termijn te bevorderen. Belangrijk onderdeel =
rumuneratieverslag, dat transparantie biedt over verloning van bestuurders en
topmanagement. Code wil vermijden dat verloning enkel gericht is op KT-
doelstellingen.
3.1 10 principes (Kunnen uitleggen, niet geven)
1. De vennootschap maakt een expliciete keuze betreffende haar governance structuur en
communiceert hier duidelijk over
Uitleg: De vennootschap maakt een expliciete keuze over haar bestuursstructuur (monistisch of
duaal) (one-tier of two-tier) en communiceert hier duidelijk over. Voorbeeld: Een onderneming kiest
voor een duaal bestuursmodel met een aparte raad van toezicht en directieraad, en licht dit toe in
haar jaarverslag.
2. De raad en het uitvoerend management blijven binnen hun respectieve bevoegdheden en
interageren op constructieve wijze
Uitleg: De raad van bestuur en het uitvoerend management respecteren elkaars bevoegdheden en
werken constructief samen. Voorbeeld: De CEO informeert de raad tijdig over strategische
beslissingen, terwijl de raad toezicht houdt zonder operationeel in te grijpen.
3. De vennootschap heeft een doeltreffende en evenwichtig samengestelde raad
Uitleg: De raad van bestuur is evenwichtig samengesteld qua vaardigheden, ervaring,
onafhankelijkheid en diversiteit. Voorbeeld: Een technologiebedrijf benoemt een expert in
cybersecurity in de raad om de digitale strategie beter te kunnen beoordelen.
4. Gespecialiseerde comité staan de raad bij in de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden
Uitleg: Gespecialiseerde comités (zoals auditcomité, remuneratiecomité) ondersteunen de raad in
zijn taken. Voorbeeld: Het auditcomité analyseert de interne controle systemen en bespreekt de
bevindingen met de externe auditor.
5. De vennootschap heeft een transparante procedure voor de benoeming van bestuurders
Uitleg: De vennootschap hanteert een transparante en objectieve procedure voor de benoeming van
bestuurders. Voorbeeld: Kandidaten worden voorgedragen op basis van een competentiematrix en
na evaluatie door het benoemingscomité.
, 6. Alle bestuurders geven blijk van een onafhankelijke geest en handelen altijd in het
vennootschapsbelang
Uitleg: Bestuurders handelen in het belang van de vennootschap en tonen een onafhankelijke geest.
Voorbeeld: Een bestuurder met een familiaal belang onthoudt zich van stemming bij een beslissing
die zijn belangen kan raken.
7. De vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het uitvoerend management
op een billijke en verantwoorde wijze
Uitleg: De vergoeding is billijk, transparant en afgestemd op prestaties op lange termijn. Voorbeeld:
De CEO ontvangt een bonus op basis van duurzaamheidsdoelstellingen, niet enkel op financiële
resultaten.
8. De vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en
eerbiedigt hun rechten
Uitleg: Alle aandeelhouders worden gelijk behandeld en hun rechten worden gerespecteerd.
Voorbeeld: Kleine aandeelhouders krijgen dezelfde informatie als institutionele beleggers tijdens de
algemene vergadering.
9. De vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de beoordeling
van haar governance
Uitleg: De vennootschap evalueert regelmatig haar governance praktijken en past deze aan indien
nodig. Voorbeeld: Na een zelfevaluatie besluit de raad om meer aandacht te besteden aan ESG-
risico’s in zijn toezicht.
10. De vennootschap brengt openbaar verslag uit over de naleving van de code
Uitleg: De vennootschap rapporteert publiekelijk over de naleving van de code en motiveert
afwijkingen (“pas toe of leg uit”). Voorbeeld: Een onderneming wijkt af van de aanbevolen
samenstelling van het remuneratiecomité en legt uit waarom.
4 Code Buysse IV: Niet-Beursgenoteerde
ondernemingen
Dit is de meest recente gedragscode voor niet-beursgenoteerde ondernemingen.
De code richt zicht op kleine, middelgrote en grote ondernemingen, met aandacht
voor familiale als niet-familiale structuren.
De principes van zelfregulering en verantwoord ondernemerschap blijven centraal,
maar met versterkte nadruk op duurzaamheid transparantie en maatschappelijk
verantwoordelijkheid
Bevat aanbevelingen over: interne controle, risicobeheer, passende verloning en
betrekken van stakeholders.
Moedigt ondernemingen aan om LT-visie te hanteren waarbij de belangen van
aandeelhouders en andere belanghebbenden in balans worden gebracht
INTERNE CONTROLE
INLEIDING
1 Corporate governance
de wijze waarom een onderneming goed, efficiënt en verantwoord wordt
geleid.
Waarborgt de rechten van alle stakeholders en de samenleving als geheel.
Gebrek aan deugdelijk bestuur kan schade toebrengen aan onderneming en
bedrijfsleven, vb: Enron, Lernout & Hauspie,…
Goed bestuur of “good governance”?
Reeks principes, praktijken en processen waarmee organisaties worden bestuurd.
Omvat structuren en mechanismen om doelstellingen te bepalen en te realiseren,
prestaties te controleren en te verbeteren en beslissingen te nemen
essentieel voor het langetermijnsucces, de duurzaamheid en de ethische werking
van een organisatie.
Elementen die indicatief zijn voor good governance
Effectieve raad van bestuur Verantwoordingsplicht
Risicobeheer Transparantie
Interne controle Verantwoordelijkheid
Betrokkenheid Eerlijkheid en rechtvaardigheid
Prestatiemonitoring en evaluatie Respect voor wetgeving
Ethisch leiderschap Strategische visie
2 Governance regelgeving in België (Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen)
In het wetboek bevat bepalingen over deugdelijk bestuur.
Voor beursgenoteerde vennootschappen specifieke regels:
Minstens 1/3 leden van raad van bestuur moet ander geslacht zijn
Onafhankelijke bestuurders
Jaarverslag moet een verklaring inzake deugdelijk bestuur bevatten, onder
meer:
o Toepassing governancecode (code 2020)
o Beschrijving interne controle- risicobeheeringssysteem
o Deelnemingen
o Samenstelling en werking bestuursorganen en comités
o Diversiteitsbeleid
o Beschermingsmechanismen tegen vijandige overnamens
o Remuneratieverslag:
Totale verloning met opsplitsing
Verhouding vast/variabele verloning
, Toegepaste prestatiecriteria
Verband met langetermijnprestaties
Aandelen en opties
Naast wettelijke bepfaling uit WVV, bestaat er ook specifieke gedragscodes in België,
die ondernemingen begeleiden in toepassen van goed bestuur.
Voor beursgenoteerde vennootschappen is gebruik van Belgische Corporate
Governance Code 2020 verplicht en moet worden toegepast volgens comply or
explain-principe alle bepalingen uit de code moet naleven, of – indien afwijkt,
duidelijk motiveren waarom
Niet-beursgenoteerde vennootschappen, geen wettelijke verplichting om
specifieke code te volgen, vrijwillig baseren op Code Buysse ||||
3 Code 2020: Beursgenoteerde ondernemingen
Verplicht voor beursgenoteerde
Doel: waard creatie op lange termijn te bevorderen. Belangrijk onderdeel =
rumuneratieverslag, dat transparantie biedt over verloning van bestuurders en
topmanagement. Code wil vermijden dat verloning enkel gericht is op KT-
doelstellingen.
3.1 10 principes (Kunnen uitleggen, niet geven)
1. De vennootschap maakt een expliciete keuze betreffende haar governance structuur en
communiceert hier duidelijk over
Uitleg: De vennootschap maakt een expliciete keuze over haar bestuursstructuur (monistisch of
duaal) (one-tier of two-tier) en communiceert hier duidelijk over. Voorbeeld: Een onderneming kiest
voor een duaal bestuursmodel met een aparte raad van toezicht en directieraad, en licht dit toe in
haar jaarverslag.
2. De raad en het uitvoerend management blijven binnen hun respectieve bevoegdheden en
interageren op constructieve wijze
Uitleg: De raad van bestuur en het uitvoerend management respecteren elkaars bevoegdheden en
werken constructief samen. Voorbeeld: De CEO informeert de raad tijdig over strategische
beslissingen, terwijl de raad toezicht houdt zonder operationeel in te grijpen.
3. De vennootschap heeft een doeltreffende en evenwichtig samengestelde raad
Uitleg: De raad van bestuur is evenwichtig samengesteld qua vaardigheden, ervaring,
onafhankelijkheid en diversiteit. Voorbeeld: Een technologiebedrijf benoemt een expert in
cybersecurity in de raad om de digitale strategie beter te kunnen beoordelen.
4. Gespecialiseerde comité staan de raad bij in de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden
Uitleg: Gespecialiseerde comités (zoals auditcomité, remuneratiecomité) ondersteunen de raad in
zijn taken. Voorbeeld: Het auditcomité analyseert de interne controle systemen en bespreekt de
bevindingen met de externe auditor.
5. De vennootschap heeft een transparante procedure voor de benoeming van bestuurders
Uitleg: De vennootschap hanteert een transparante en objectieve procedure voor de benoeming van
bestuurders. Voorbeeld: Kandidaten worden voorgedragen op basis van een competentiematrix en
na evaluatie door het benoemingscomité.
, 6. Alle bestuurders geven blijk van een onafhankelijke geest en handelen altijd in het
vennootschapsbelang
Uitleg: Bestuurders handelen in het belang van de vennootschap en tonen een onafhankelijke geest.
Voorbeeld: Een bestuurder met een familiaal belang onthoudt zich van stemming bij een beslissing
die zijn belangen kan raken.
7. De vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het uitvoerend management
op een billijke en verantwoorde wijze
Uitleg: De vergoeding is billijk, transparant en afgestemd op prestaties op lange termijn. Voorbeeld:
De CEO ontvangt een bonus op basis van duurzaamheidsdoelstellingen, niet enkel op financiële
resultaten.
8. De vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en
eerbiedigt hun rechten
Uitleg: Alle aandeelhouders worden gelijk behandeld en hun rechten worden gerespecteerd.
Voorbeeld: Kleine aandeelhouders krijgen dezelfde informatie als institutionele beleggers tijdens de
algemene vergadering.
9. De vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de beoordeling
van haar governance
Uitleg: De vennootschap evalueert regelmatig haar governance praktijken en past deze aan indien
nodig. Voorbeeld: Na een zelfevaluatie besluit de raad om meer aandacht te besteden aan ESG-
risico’s in zijn toezicht.
10. De vennootschap brengt openbaar verslag uit over de naleving van de code
Uitleg: De vennootschap rapporteert publiekelijk over de naleving van de code en motiveert
afwijkingen (“pas toe of leg uit”). Voorbeeld: Een onderneming wijkt af van de aanbevolen
samenstelling van het remuneratiecomité en legt uit waarom.
4 Code Buysse IV: Niet-Beursgenoteerde
ondernemingen
Dit is de meest recente gedragscode voor niet-beursgenoteerde ondernemingen.
De code richt zicht op kleine, middelgrote en grote ondernemingen, met aandacht
voor familiale als niet-familiale structuren.
De principes van zelfregulering en verantwoord ondernemerschap blijven centraal,
maar met versterkte nadruk op duurzaamheid transparantie en maatschappelijk
verantwoordelijkheid
Bevat aanbevelingen over: interne controle, risicobeheer, passende verloning en
betrekken van stakeholders.
Moedigt ondernemingen aan om LT-visie te hanteren waarbij de belangen van
aandeelhouders en andere belanghebbenden in balans worden gebracht
