Cas pratique SA LA-HAUT
Résumer :
Édouard PERICOURT et Albert MAILLARD ont créé La SA LA-HAUT le 24 octobre 2013, ils sont
tous les 2 actionnaires de cette société. Ils ont nommé Henri D’AULNAY-PRADRELLE comme
Directeur de la société. Après plusieurs années, Albert MAILLARD et Édouard PERICOURT ont
jugé qu’Henri D’AULANY-PRADELLE n’avait pas les compétences requises pour exercer ce
poste. Il souhaite donc changer de Directeur.
Par la suite, Henri D’AULNAY-PRADELLE a admis son incompétence en tant que Directeur et
actionnaire de la société, il a dont décidé de vendre ses actions. Jean BLANCHARD envisage
de racheter ses actions mais il souhaite tout d’abord connaitre les droits qu’il acquerra en
tant qu’actionnaire de la SA LA-HAUT.
Problème de droit :
Comment une personne physique, membre du conseil de surveillance et actionnaire d’une
SA, doit-il procéder pour révoquer une personne physique du poste de Directeur ?
Quels sont les droits qu’une personne physique peut acquérir en tant qu’actionnaire d’une
société ?
I/ Révocation du directeur
Règles de droit :
Le conseil de surveillance fonctionne comme un Conseil d’Administration et dispose d’un
président du Conseil de Surveillance. Ses membres sont désignés par les statuts puis élus par
l’Assemblé générale ordinaire pour 6 ans. Les membres sont actionnaires si clause statutaire,
ne pas avoir plus de 70 ans sauf clause statutaire, ne pas être membre du Directoire, peut-
être une personne morale avec un représentant physique, il doit y avoir un équilibre entre
les hommes et les femmes. Le Conseil de Surveillance fixe la rémunération des membres du
Directoire. Le conseil de surveillance a uniquement un pouvoir de contrôle et de surveillance
de la gestion de la société.
Le directeur est nommé par le Conseil de Surveillance, son mandat est compris entre 2 et 6
ans précisés par clause statutaire. En l’absence de clause statutaire, la durée est de 4 ans
avec une réélection illimitée. Les décisions sont prises par délibérations du Directoire. Les
membres du Directoire sont entre 2 et 5 selon les statuts. Si le capital social est inférieur à
150 000€, il n’y a qu’un seul directeur. Il ne peut pas avoir plus de 65 ans, doit être une
personne physique, être actionnaire (sauf disposition contraire), ne pas être membre d’un
autre directoire français et ne pas être membre du Conseil de Surveillance. Le directoire
dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société
dans les limites de l’objet social et des pouvoirs des autres organes sociaux. La révocation du
directoire peut être prononcée par l’Assemblée Générale. Si celle-ci est abusive, elle
entraine des dommages et intérêts.
Application au cas d’espèce :
Dans le cas présent, Albert MAILLARD et Édouard PERICOURT, personnes physiques et
actionnaires de la SA, font partis du Conseil de Surveillance ainsi que de l’Assemblée
Générale. Grâce à leur statut, ils ont élu, avec les autres membres du Conseil de Surveillance,
Résumer :
Édouard PERICOURT et Albert MAILLARD ont créé La SA LA-HAUT le 24 octobre 2013, ils sont
tous les 2 actionnaires de cette société. Ils ont nommé Henri D’AULNAY-PRADRELLE comme
Directeur de la société. Après plusieurs années, Albert MAILLARD et Édouard PERICOURT ont
jugé qu’Henri D’AULANY-PRADELLE n’avait pas les compétences requises pour exercer ce
poste. Il souhaite donc changer de Directeur.
Par la suite, Henri D’AULNAY-PRADELLE a admis son incompétence en tant que Directeur et
actionnaire de la société, il a dont décidé de vendre ses actions. Jean BLANCHARD envisage
de racheter ses actions mais il souhaite tout d’abord connaitre les droits qu’il acquerra en
tant qu’actionnaire de la SA LA-HAUT.
Problème de droit :
Comment une personne physique, membre du conseil de surveillance et actionnaire d’une
SA, doit-il procéder pour révoquer une personne physique du poste de Directeur ?
Quels sont les droits qu’une personne physique peut acquérir en tant qu’actionnaire d’une
société ?
I/ Révocation du directeur
Règles de droit :
Le conseil de surveillance fonctionne comme un Conseil d’Administration et dispose d’un
président du Conseil de Surveillance. Ses membres sont désignés par les statuts puis élus par
l’Assemblé générale ordinaire pour 6 ans. Les membres sont actionnaires si clause statutaire,
ne pas avoir plus de 70 ans sauf clause statutaire, ne pas être membre du Directoire, peut-
être une personne morale avec un représentant physique, il doit y avoir un équilibre entre
les hommes et les femmes. Le Conseil de Surveillance fixe la rémunération des membres du
Directoire. Le conseil de surveillance a uniquement un pouvoir de contrôle et de surveillance
de la gestion de la société.
Le directeur est nommé par le Conseil de Surveillance, son mandat est compris entre 2 et 6
ans précisés par clause statutaire. En l’absence de clause statutaire, la durée est de 4 ans
avec une réélection illimitée. Les décisions sont prises par délibérations du Directoire. Les
membres du Directoire sont entre 2 et 5 selon les statuts. Si le capital social est inférieur à
150 000€, il n’y a qu’un seul directeur. Il ne peut pas avoir plus de 65 ans, doit être une
personne physique, être actionnaire (sauf disposition contraire), ne pas être membre d’un
autre directoire français et ne pas être membre du Conseil de Surveillance. Le directoire
dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société
dans les limites de l’objet social et des pouvoirs des autres organes sociaux. La révocation du
directoire peut être prononcée par l’Assemblée Générale. Si celle-ci est abusive, elle
entraine des dommages et intérêts.
Application au cas d’espèce :
Dans le cas présent, Albert MAILLARD et Édouard PERICOURT, personnes physiques et
actionnaires de la SA, font partis du Conseil de Surveillance ainsi que de l’Assemblée
Générale. Grâce à leur statut, ils ont élu, avec les autres membres du Conseil de Surveillance,
