TD Droit des affaires DUT GEA 1ere année (S1)

LE CONTRAT DE SOCIETE

1/Les conditions générales
CM
• Consentement
• Capacité juridique
o De jouissance
o D’exercice
• Objet social
o Type d’activité choisi par les associés
o =/ activité sociale
▪ Activité réelle
o Quand il disparaît : la société disparaît
o Il doit être licite (légal) et certain
• But de la société
o Retirer des bénéfices/l’enrichissement des associés
o C’est un but commun entre associés
o Tous les associés sur un pied d’égalité

2/Les conditions spéciales
• Mise en commun d’apports
o Apport en numéraire
o Apport en nature
▪ Biens mobiliers
• Matériel ou immatériel
▪ Biens immobiliers
o Apport en industrie
▪ Talent, savoir-faire, carnet d’adresse
▪ Accepté que dans certaines formes d’entreprise (SARL)
▪ Ne fais pas parti du capital de l’entreprise
▪ Apporte quand même des parts sociales
• Vocation aux bénéfices, aux économies et la contribution aux pertes
o Tous les Associés ont vocation aux bénéfices et aux économies à proportion des
apports qu’il a réalisé
o Contribution aux pertes =/ obligation aux dettes sociales
▪ Dans SARL on a une contribution aux pertes
▪ Dans société à risque illimité on a une obligation aux dettes sociales qui vise 1
personne
• Affectio societatis
o Pour les sociétés fictives (où l’un des associés ne veut créer l’entreprise que pour
les avantages qu’elle apporte)
o Pour les sociétés créées de fait (on veut faire qqc mais on ne l’administratif pas)
o C’est la volonté de créer quelque chose

Associés (terme génériques) =/ associés (SARL)
Associés (proprio, ceux qui ont fait des apports) =/ dirigeants (conseil d’administration, …)

, II/ L’acquisition de la personnalité morale

Distinguer la date d’immatriculation et la date de la création de la société.

1/ La conception

a) L’idée
On négocie avec les associés (activités, apports). On se met d’accord sur tous les éléments
que l’on va écrire dans les statuts.

b) Statuts
Art 1825 : ils doivent être établi par écrit, il détermine la forme, l’objet, le siège social…

On peut les faires de 2 manières différentes :
- Par acte sous seing privé ou sous signature
- Par acte authentique : devant un officier public

La date de signature correspond à la naissance de la société

c) La réalisation des apports
Apporter à la société l’argent sur le compte bancaire créer pour la société à en devenir.

d) Les formalités de publicités
- Publication d’un avis dans 1 Journal d’Annonce Légal du département du siège social
- Dossier envoyé au centre de formalité des entreprises
o Envoie une copie au greffe du tribunal de commerce :
 Immatriculation de la société (numéro RCS)
 Publication au BODAC
o Transmis à l’INSEE
 Inscription au répertoire national des entreprises
 Donne un numéro SIREN ou SIRET
o Administration fiscale
o URSSAF

2/ L’appellation

Ne doit pas être contraire aux bonnes mœurs, qui existe déjà, un nom qui ressemble à une
société qui existe déjà. Sur tous les papiers de la société, la forme doit être marqué.

3/ Le siège social

Il est prévu par les statuts. Il détermine la nationalité, le département pour le JAL. C’est
l’adresse où l’on assigne la société.
Transfert du siège social hors de l’UE :
Transfert du siège dans l’UE : la société devient une société européenne.

4/ La nationalité