FICHE DE SYNTHÈSE — DROIT DES SOCIÉTÉS
Le droit des groupes de sociétés
À retenir en 30 secondes
Un groupe de sociétés est un ensemble d'entités juridiquement autonomes mais économiquement unifiées par une relation
de contrôle. La loi française n'organise pas de régime juridique unitaire du groupe (contrairement à l'Allemagne) : elle
encadre plutôt, texte par texte, les participations, l'autocontrôle, la responsabilité des dirigeants et sociétés du groupe, ainsi
que les obligations comptables et sociales qui en découlent.
I. Identifier un groupe : contrôle et filiation
Le lien de filiation
• Une société est filiale d'une autre dès que cette dernière détient plus de la moitié de son capital (art. L.233-1 C. com.).
• La société mère (ou holding) porte les participations ; elle peut se limiter à ce rôle patrimonial ou cumuler une activité
opérationnelle propre.
Les trois formes de contrôle (art. L.233-3 C. com.)
• Contrôle de droit : détention de la majorité des droits de vote en assemblée.
• Contrôle conjoint : détermination de fait des décisions grâce à des accords avec d'autres associés.
• Contrôle de fait : capacité à faire prévaloir son point de vue en assemblée, notamment via une détention large et
dispersée du capital — présomption dès 40% des droits de vote si aucun autre associé n'en détient davantage.
Point de vigilance : le pourcentage de capital détenu ne reflète pas toujours le pourcentage de droits de vote (actions à droit
de vote double, actions sans droit de vote).
II. Encadrer les participations : éviter les montages artificiels
Participations croisées (art. L.233-29 et -30 C. com.)
• Deux sociétés ne peuvent détenir chacune plus de 10% du capital de l'autre — objectif : éviter le gonflement artificiel
de l'actif net.
• En cas de dépassement, la société détenant la fraction la plus faible doit céder sa participation dans un délai d'un an,
sans exercice du droit de vote entre-temps.
Autocontrôle (art. L.233-31 C. com.)
• Situation où une société détient indirectement, via ses filiales, ses propres titres.
• Conséquence : perte du droit de vote attaché à ces actions, et exclusion du calcul du quorum.
III. Les conséquences du contrôle : responsabilité et transparence
Responsabilité au sein du groupe
• En principe, chaque société répond de ses propres engagements (autonomie des patrimoines) — la société mère n'est
pas automatiquement responsable des dettes de sa filiale.
• Exception en cas d'immixtion caractérisée de la mère dans la gestion de la filiale (faute de gestion, dommage, lien de
causalité).
• Exception en cas de confusion des patrimoines ou de fictivité de la filiale : la procédure collective peut alors être
étendue à la société mère.
• En droit social, la qualification de coemploi repose depuis 2020 sur un critère unique : une immixtion permanente dans
la gestion économique et sociale de la filiale entraînant la perte totale de son autonomie (Cass. soc., 25 nov. 2020,
n°18-13.769) — ce critère s'applique même hors groupe, entre partenaires commerciaux (Cass. soc., 9 oct. 2024, n°23-
10.488).
Transparence et information
• Les prises de participation significatives doivent être portées à la connaissance des associés (rapport de gestion, art.
L.233-6).
• Les conventions entre sociétés d'un même groupe restent soumises au régime des conventions réglementées,
l'appartenance au groupe étant prise en compte pour apprécier leur caractère normal.
Le droit des groupes de sociétés
À retenir en 30 secondes
Un groupe de sociétés est un ensemble d'entités juridiquement autonomes mais économiquement unifiées par une relation
de contrôle. La loi française n'organise pas de régime juridique unitaire du groupe (contrairement à l'Allemagne) : elle
encadre plutôt, texte par texte, les participations, l'autocontrôle, la responsabilité des dirigeants et sociétés du groupe, ainsi
que les obligations comptables et sociales qui en découlent.
I. Identifier un groupe : contrôle et filiation
Le lien de filiation
• Une société est filiale d'une autre dès que cette dernière détient plus de la moitié de son capital (art. L.233-1 C. com.).
• La société mère (ou holding) porte les participations ; elle peut se limiter à ce rôle patrimonial ou cumuler une activité
opérationnelle propre.
Les trois formes de contrôle (art. L.233-3 C. com.)
• Contrôle de droit : détention de la majorité des droits de vote en assemblée.
• Contrôle conjoint : détermination de fait des décisions grâce à des accords avec d'autres associés.
• Contrôle de fait : capacité à faire prévaloir son point de vue en assemblée, notamment via une détention large et
dispersée du capital — présomption dès 40% des droits de vote si aucun autre associé n'en détient davantage.
Point de vigilance : le pourcentage de capital détenu ne reflète pas toujours le pourcentage de droits de vote (actions à droit
de vote double, actions sans droit de vote).
II. Encadrer les participations : éviter les montages artificiels
Participations croisées (art. L.233-29 et -30 C. com.)
• Deux sociétés ne peuvent détenir chacune plus de 10% du capital de l'autre — objectif : éviter le gonflement artificiel
de l'actif net.
• En cas de dépassement, la société détenant la fraction la plus faible doit céder sa participation dans un délai d'un an,
sans exercice du droit de vote entre-temps.
Autocontrôle (art. L.233-31 C. com.)
• Situation où une société détient indirectement, via ses filiales, ses propres titres.
• Conséquence : perte du droit de vote attaché à ces actions, et exclusion du calcul du quorum.
III. Les conséquences du contrôle : responsabilité et transparence
Responsabilité au sein du groupe
• En principe, chaque société répond de ses propres engagements (autonomie des patrimoines) — la société mère n'est
pas automatiquement responsable des dettes de sa filiale.
• Exception en cas d'immixtion caractérisée de la mère dans la gestion de la filiale (faute de gestion, dommage, lien de
causalité).
• Exception en cas de confusion des patrimoines ou de fictivité de la filiale : la procédure collective peut alors être
étendue à la société mère.
• En droit social, la qualification de coemploi repose depuis 2020 sur un critère unique : une immixtion permanente dans
la gestion économique et sociale de la filiale entraînant la perte totale de son autonomie (Cass. soc., 25 nov. 2020,
n°18-13.769) — ce critère s'applique même hors groupe, entre partenaires commerciaux (Cass. soc., 9 oct. 2024, n°23-
10.488).
Transparence et information
• Les prises de participation significatives doivent être portées à la connaissance des associés (rapport de gestion, art.
L.233-6).
• Les conventions entre sociétés d'un même groupe restent soumises au régime des conventions réglementées,
l'appartenance au groupe étant prise en compte pour apprécier leur caractère normal.
