Les 1
H2: INBRENG
1 BOEKHOUDRECHT
1.1 VOORSTELLING
Kapitaalloze vennootschap (bv) Inbreng
- Beschikbaar
- Onbeschikbaar
Dit wordt bepaald in de statuten je kan
het niet zomaar veranderen/ kiezen
Kapitaalvennootschap (nv) Kapitaal
1.3 BEGRIPPEN
Inbreng Vermogen dat personen ter beschikking stellen
van een op te richten of bestaande
vennootschap om hiervan aandeelhouder
(vennoot) te worden en aldus te genieten van
toekomstige winstuitkering (art. 1:8 WVV). De
inbreng omvat het ingebrachte vermogen, dat
bestaat uit inbrengen in geld of in natura, voor
zover niet terugbetaald.
Inbreng : beschikbaar Dit is beschikbaar voor terugbetaling aan de
aandeelhouders.
Inbreng: onbeschikbaar De oprichters kunnen de inbreng ook statutair
onbeschikbaar maken. Hierdoor kan die niet
terugbetaald worden aan de aandeelhouders
Inbreng nv Inbreng: kapitaal versus buiten kapitaal
Geplaatst kapitaal Wat iedere vennoot beloofd heeft te zullen
inbrengen
Niet-gevraagd kapitaal Het gedeelte van de beloofde inbreng dat nog
niet is opgevraagd door de vennootschap. Het is
immers mogelijk dat de oprichtingsakte bepaalt
dat niet alle inbrengen vanaf de oprichting
volledig moeten worden gestort. De niet-
opgevraagde inbreng vormt in feite een
vordering op de vennoten, maar dit wordt in
het boekhoudrecht als een minpost onder de
inbreng genoteerd.
Het saldo van beide rekeningen geeft het
daadwerkelijk ingebrachte kapitaal weer (nv) of
de daadwerkelijke inbreng (bv).
Minimumkapitaal nv Voor de NV zijn er specifieke regels qua
minimumkapitaal en minimale volstorting per
aandeel
1.4 VORMING VAN DE INBRENG
Soorten inbreng - Storting in geld : nv en bv
- Inbreng in natura: bv en nv
- Inbreng in nijverheid: enkel bij bv
1
,3 INBRENG IN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV) EN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV)
Hoe worden een nv en een bv opgericht? Bij een rechtshandeling (authentieke akte bij de
notaris) door 1 of meerdere personen
(vennoten of aandeelhouders genoemd), die
een inbreng doen. De vennootschap heeft een
vermogen en stelt zich de uitoefening van een
of meer welbepaalde activiteiten als voorwerp.
Éen van haar doelen is aan haar vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren.
Rechtstreeks vermogensvoordeel dividend
Onrechtstreeks vermogensvoordeel Waardestijging van het aandeel
inbreng Wat de aandeelhouders inbrengen
Schema
4 PRIVATE UITGIFTE: OPRICHTING DOOR INBRENG IN GELD
4.1 BESCHRIJVING VAN DE OPRICHTING
Wat is het kenmerk van de private uitgifte Dat degene die geldstortingen verrichten
beperkt zijn in aantal, en onderling bekend. De
initiatief nemende aandeelhouder zoekt een
beperkt aantal geïnteresseerden. Alles verloopt
in ‘beperkte kring’, men spreekt de ‘spaarder’
niet aan, wat wel gebeurt bij de openbare
uitgifte
Stappenplan oprichting 1. Voorbereidende fase
2. Storting op een geblokkeerde rekening
3. Minimumkapitaal of toereikend eigen
vermogen
4. Oprichting
5. Afwerking van de oprichting
6. terminologie
Stap 1: voorbereidende fase Voor de oprichting van de nv en de bv moeten
de oprichters immers aan de notaris een
financieel plan overhandigen waarin zij het
bedrag van de inbreng van de op te richten
vennootschap verantwoorden in het licht van
de voorgenomen bedrijvigheid voor een
periode van 2 jaar. Het financieel plan wordt
door de notaris bewaard.
Wat moet er nog opgemaakt worden Statuten : Dit is het juridische reglement van de
onderneming.
2
,Stap 2: storting op een geblokkeerde rekening Er wordt een rekening geopend op naam van de
toekomstige vennootschap.
- De wettelijke minima (NV)
- De beloofde inbreng (BV)
Stap 3: minimumkapitaal of toereikend eigen Groep 1: NV
vermogen Minimumkapitaal = 61 500
!!! 25% van alle aandelen -> als het
minimumkapitaal kleiner is dan 25% van het
gewenste minimumkapitaal dan is het dit
Groep 2: BV
= toereikend vermogen
Stap 4: oprichting Bv en nv worden opgericht door een
authentieke akte.
Het bewijs van oprichting, alsook het
uittreksel uit de oprichtingsakte (met
de statuten) worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank. Vanaf de dag
van deze neerlegging verkrijgt de
vennootschap rechtspersoonlijkheid.
Om het bestaan van de vennootschap
ten opzichte van derden te bewijzen
wordt de oprichting bekendgemaakt in
de “Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad”.
Na opmaak van de oprichtingsakte stuurt de
notaris ook een attest door naar de financiële
instelling, die de bankrekening deblokkeert.
Stap 5: afwerking van de oprichting Ondernemingsnummer aanvragen
Bij de BV worden in principe alle inbrengen
vanaf de oprichting volledig gestort, tenzij in de
oprichtingsakte anders bepaald is.
De oprichtersaansprakelijkheid loopt 3 jaar: de
oprichters van een bv en een nv zijn tegenover
belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor
de verbintenissen van de vennootschap, in geval
van faillissement binnen de 3 jaar na verkrijging
van de rechtspersoonlijkheid, indien de inbreng
(of het kapitaal) bij de oprichting kennelijk
ontoereikend was voor de normale uitoefening
van de voorgenomen bedrijvigheid over ten
minste 2 jaar. In dit geval maakt de notaris, op
verzoek van de rechter, het financieel plan over
aan de rechtbank.
3
, Stap 6: terminologie De inbreng wordt gesplitst in een aantal titels
‘aandelen’ genoemd. Deze titels zijn het bewijs
dat de houder een inbreng in de vennootschap
heeft verricht. Aandelen die een bv uitgeeft zijn
altijd op naam, behalve bij een genoteerde BV.
In een nv zijn de aandelen op naam of
gedematerialiseerd. In een nv zijn de aandelen
vrij overdraagbaar, maar ze blijven op naam, tot
volledige volstorting.
- Aandeel op naam: een inschrijving in
het register van aandelen
- Gedematerialiseerd aandeel: een
aandeel dat niet meer in materiële
vorm bestaat en waarvoor het niet
mogelijk is de materiële levering te
vragen. Het aandeel wordt
vertegenwoordigd door een storting op
een effectenrekening, op naam van de
eigenaar bij een erkende bankinstelling.
-> genoteerde vennootschap
Ander onderscheid van aandelen (nv) Bij een nv maken we onderscheid tussen
aandelen die zijn uitgegeven met of zonder
vermelding van waarde. Bij aandelen met een
nominale waarde wordt bij uitgifte een waarde
‘vastgehecht’ aan het aandeel in het vermogen.
Bij aandelen zonder nominale waarde
daarentegen, wordt bij uitgifte de nominale
waarde niet bepaald, maar vertegenwoordigt
elk aandeel één zoveelste deel van het
vermogen. Voor deze aandelen kunnen we de
fractiewaarde berekenen, namelijk het
geplaatste kapitaal gedeeld door het aantal
aandelen.
Wat bij een bv De wet bepaalt enkel dat een aandeel wordt
uitgeven in ruil voor ‘een’ inbreng. Wel is
bepaald dat de vennootschap minstens 1
aandeel moet uitgeven en dan minstens 1
aandeel stemrecht moet hebben. Tenzij de
statuten anders bepalen, is aan elk aandeel 1
stemrecht verbonden en geeft elk aandeel recht
op een gelijk deel in de winst en het
vereffeningssaldo.
4
H2: INBRENG
1 BOEKHOUDRECHT
1.1 VOORSTELLING
Kapitaalloze vennootschap (bv) Inbreng
- Beschikbaar
- Onbeschikbaar
Dit wordt bepaald in de statuten je kan
het niet zomaar veranderen/ kiezen
Kapitaalvennootschap (nv) Kapitaal
1.3 BEGRIPPEN
Inbreng Vermogen dat personen ter beschikking stellen
van een op te richten of bestaande
vennootschap om hiervan aandeelhouder
(vennoot) te worden en aldus te genieten van
toekomstige winstuitkering (art. 1:8 WVV). De
inbreng omvat het ingebrachte vermogen, dat
bestaat uit inbrengen in geld of in natura, voor
zover niet terugbetaald.
Inbreng : beschikbaar Dit is beschikbaar voor terugbetaling aan de
aandeelhouders.
Inbreng: onbeschikbaar De oprichters kunnen de inbreng ook statutair
onbeschikbaar maken. Hierdoor kan die niet
terugbetaald worden aan de aandeelhouders
Inbreng nv Inbreng: kapitaal versus buiten kapitaal
Geplaatst kapitaal Wat iedere vennoot beloofd heeft te zullen
inbrengen
Niet-gevraagd kapitaal Het gedeelte van de beloofde inbreng dat nog
niet is opgevraagd door de vennootschap. Het is
immers mogelijk dat de oprichtingsakte bepaalt
dat niet alle inbrengen vanaf de oprichting
volledig moeten worden gestort. De niet-
opgevraagde inbreng vormt in feite een
vordering op de vennoten, maar dit wordt in
het boekhoudrecht als een minpost onder de
inbreng genoteerd.
Het saldo van beide rekeningen geeft het
daadwerkelijk ingebrachte kapitaal weer (nv) of
de daadwerkelijke inbreng (bv).
Minimumkapitaal nv Voor de NV zijn er specifieke regels qua
minimumkapitaal en minimale volstorting per
aandeel
1.4 VORMING VAN DE INBRENG
Soorten inbreng - Storting in geld : nv en bv
- Inbreng in natura: bv en nv
- Inbreng in nijverheid: enkel bij bv
1
,3 INBRENG IN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV) EN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV)
Hoe worden een nv en een bv opgericht? Bij een rechtshandeling (authentieke akte bij de
notaris) door 1 of meerdere personen
(vennoten of aandeelhouders genoemd), die
een inbreng doen. De vennootschap heeft een
vermogen en stelt zich de uitoefening van een
of meer welbepaalde activiteiten als voorwerp.
Éen van haar doelen is aan haar vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren.
Rechtstreeks vermogensvoordeel dividend
Onrechtstreeks vermogensvoordeel Waardestijging van het aandeel
inbreng Wat de aandeelhouders inbrengen
Schema
4 PRIVATE UITGIFTE: OPRICHTING DOOR INBRENG IN GELD
4.1 BESCHRIJVING VAN DE OPRICHTING
Wat is het kenmerk van de private uitgifte Dat degene die geldstortingen verrichten
beperkt zijn in aantal, en onderling bekend. De
initiatief nemende aandeelhouder zoekt een
beperkt aantal geïnteresseerden. Alles verloopt
in ‘beperkte kring’, men spreekt de ‘spaarder’
niet aan, wat wel gebeurt bij de openbare
uitgifte
Stappenplan oprichting 1. Voorbereidende fase
2. Storting op een geblokkeerde rekening
3. Minimumkapitaal of toereikend eigen
vermogen
4. Oprichting
5. Afwerking van de oprichting
6. terminologie
Stap 1: voorbereidende fase Voor de oprichting van de nv en de bv moeten
de oprichters immers aan de notaris een
financieel plan overhandigen waarin zij het
bedrag van de inbreng van de op te richten
vennootschap verantwoorden in het licht van
de voorgenomen bedrijvigheid voor een
periode van 2 jaar. Het financieel plan wordt
door de notaris bewaard.
Wat moet er nog opgemaakt worden Statuten : Dit is het juridische reglement van de
onderneming.
2
,Stap 2: storting op een geblokkeerde rekening Er wordt een rekening geopend op naam van de
toekomstige vennootschap.
- De wettelijke minima (NV)
- De beloofde inbreng (BV)
Stap 3: minimumkapitaal of toereikend eigen Groep 1: NV
vermogen Minimumkapitaal = 61 500
!!! 25% van alle aandelen -> als het
minimumkapitaal kleiner is dan 25% van het
gewenste minimumkapitaal dan is het dit
Groep 2: BV
= toereikend vermogen
Stap 4: oprichting Bv en nv worden opgericht door een
authentieke akte.
Het bewijs van oprichting, alsook het
uittreksel uit de oprichtingsakte (met
de statuten) worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank. Vanaf de dag
van deze neerlegging verkrijgt de
vennootschap rechtspersoonlijkheid.
Om het bestaan van de vennootschap
ten opzichte van derden te bewijzen
wordt de oprichting bekendgemaakt in
de “Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad”.
Na opmaak van de oprichtingsakte stuurt de
notaris ook een attest door naar de financiële
instelling, die de bankrekening deblokkeert.
Stap 5: afwerking van de oprichting Ondernemingsnummer aanvragen
Bij de BV worden in principe alle inbrengen
vanaf de oprichting volledig gestort, tenzij in de
oprichtingsakte anders bepaald is.
De oprichtersaansprakelijkheid loopt 3 jaar: de
oprichters van een bv en een nv zijn tegenover
belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor
de verbintenissen van de vennootschap, in geval
van faillissement binnen de 3 jaar na verkrijging
van de rechtspersoonlijkheid, indien de inbreng
(of het kapitaal) bij de oprichting kennelijk
ontoereikend was voor de normale uitoefening
van de voorgenomen bedrijvigheid over ten
minste 2 jaar. In dit geval maakt de notaris, op
verzoek van de rechter, het financieel plan over
aan de rechtbank.
3
, Stap 6: terminologie De inbreng wordt gesplitst in een aantal titels
‘aandelen’ genoemd. Deze titels zijn het bewijs
dat de houder een inbreng in de vennootschap
heeft verricht. Aandelen die een bv uitgeeft zijn
altijd op naam, behalve bij een genoteerde BV.
In een nv zijn de aandelen op naam of
gedematerialiseerd. In een nv zijn de aandelen
vrij overdraagbaar, maar ze blijven op naam, tot
volledige volstorting.
- Aandeel op naam: een inschrijving in
het register van aandelen
- Gedematerialiseerd aandeel: een
aandeel dat niet meer in materiële
vorm bestaat en waarvoor het niet
mogelijk is de materiële levering te
vragen. Het aandeel wordt
vertegenwoordigd door een storting op
een effectenrekening, op naam van de
eigenaar bij een erkende bankinstelling.
-> genoteerde vennootschap
Ander onderscheid van aandelen (nv) Bij een nv maken we onderscheid tussen
aandelen die zijn uitgegeven met of zonder
vermelding van waarde. Bij aandelen met een
nominale waarde wordt bij uitgifte een waarde
‘vastgehecht’ aan het aandeel in het vermogen.
Bij aandelen zonder nominale waarde
daarentegen, wordt bij uitgifte de nominale
waarde niet bepaald, maar vertegenwoordigt
elk aandeel één zoveelste deel van het
vermogen. Voor deze aandelen kunnen we de
fractiewaarde berekenen, namelijk het
geplaatste kapitaal gedeeld door het aantal
aandelen.
Wat bij een bv De wet bepaalt enkel dat een aandeel wordt
uitgeven in ruil voor ‘een’ inbreng. Wel is
bepaald dat de vennootschap minstens 1
aandeel moet uitgeven en dan minstens 1
aandeel stemrecht moet hebben. Tenzij de
statuten anders bepalen, is aan elk aandeel 1
stemrecht verbonden en geeft elk aandeel recht
op een gelijk deel in de winst en het
vereffeningssaldo.
4
