Inleiding
Het is belangrijk om bij het oprichten van een onderneming een goede rechtsvormkeuze te
maken. Bij het bepalen van een rechtsvorm zijn een aantal aspecten van belang.1 Het gaat
hier onder andere om de volgende aspecten: oprichtingsvereisten, vertegenwoordiging en
aansprakelijkheid. Om tot een geschikte rechtsvormkeuze te komen hebben wij besloten om
twee rechtsvormen te vergelijken, te weten de besloten vennootschap en de vennootschap
onder firma. Juridisch advieskantoor My Advice bestaat uit drie juristen met ieder een eigen
specialisatie. Wij staan zowel burgers als ondernemers bij die moeite hebben met de
Nederlandse taal.
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: bv) is een
kapitaalvennootschap met rechtspersoonlijkheid.
Oprichting van een bv
Een bv kan op grond van artikel 2:4 lid 1 jo. 2:175 lid 2 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) met
een notariële akte worden opgericht. Deze akte is het enige wettelijke oprichtingsvereiste
voor de bv.2 Er wordt eerst een concept van de oprichtingsakte opgesteld. De akte dient op
grond van artikel 2:177 lid 1 BW de statuten van de bv te bevatten. In deze statuten staan
de naam, de zetel en het doel van de bv. De oprichtingsakte dient door iedere oprichter van
de bv ondertekend te worden. Het is ook mogelijk om op grond van artikel 3:60 BW volmacht
te verlenen aan een notaris. Deze notaris zal dan namens de oprichters de akte
ondertekenen. Het verlenen van volmacht aan de notaris betekent dat iedere oprichter en
tevens jurist van My Advice niet aanwezig hoeft te zijn bij de ondertekening. Nadat de akte is
ondertekend, is de bv op grond van artikel 2:4 lid 1 BW formeel ontstaan. Een bv is verplicht
zich op grond van artikel 5 jo. 18 Handelsregisterwet (hierna: Hrw) en artikel 2:180 BW in te
schrijven in het Handelsregister. De verplichting tot inschrijving is géén oprichtingsvereiste.
Het niet inschrijven van de bv heeft nadelige gevolgen voor de onderneming en kan leiden
tot het begaan van een economisch delict op grond van artikel 47 Hrw jo. artikel 1 sub 4 Wet
op de economische delicten (hierna: WED). Als startende onderneming wil My Advice
onnodige kosten vermijden en is het verstandig om de bv direct in te schrijven in het
handelsregister.
Bij het oprichten van de bv is er geen startkapitaal vereist. Het openen van een
bankrekening namens de vennootschap is voldoende. Om de zaken binnen de bv goed op
orde te hebben, dient er ook een fiscaal nummer aangevraagd te worden bij de
Belastingdienst. Ondanks dat er geen startkapitaal nodig is voor de oprichting, is het starten
van een bv niet goedkoop. Zo liggen de kosten voor het vastleggen van de statuten in de
notariële akte tussen de €250 en €600 en bedragen de registratiekosten bij de Kamer van
Koophandel €51,30.3 4 My Advice wil als startende onderneming de kosten zo laag mogelijk
houden. Dit zal niet makkelijk gaan bij het oprichten van een bv.
Vertegenwoordiging van een bv
Artikel 2:240 BW geeft regels omtrent de vertegenwoordiging van de bv. Op grond van
artikel 2:240 lid 1 BW vertegenwoordigt het bestuur de vennootschap. In beginsel komt de
bevoegdheid tot vertegenwoordiging aan iedere bestuurder toe, zo volgt uit lid 2. De
vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden ingeperkt middels de statuten. In de statuten
kan namelijk vastgesteld worden dat er slechts sprake is van een gezamenlijke
vertegenwoordigingsbevoegdheid, of dat alleen aangewezen bestuurders bevoegd zijn tot
vertegenwoordiging van de bv. Op grond van artikel 2:240 lid 4 BW kan middels de statuten
1 S.S.M. Rutten, Praktisch Ondernemingsrecht, Groningen/Houten: Noordhoff Uitgevers 2020, p. 25.
2 S.S.M. Rutten, Praktisch Ondernemingsrecht, Groningen/Houten: Noordhoff Uitgevers 2020, p. 187.
3 ‘Kosten BV oprichten’, notaris.site.
4 ‘De besloten vennootschap (bv)’, ondernemersplein.kvk.nl.
Het is belangrijk om bij het oprichten van een onderneming een goede rechtsvormkeuze te
maken. Bij het bepalen van een rechtsvorm zijn een aantal aspecten van belang.1 Het gaat
hier onder andere om de volgende aspecten: oprichtingsvereisten, vertegenwoordiging en
aansprakelijkheid. Om tot een geschikte rechtsvormkeuze te komen hebben wij besloten om
twee rechtsvormen te vergelijken, te weten de besloten vennootschap en de vennootschap
onder firma. Juridisch advieskantoor My Advice bestaat uit drie juristen met ieder een eigen
specialisatie. Wij staan zowel burgers als ondernemers bij die moeite hebben met de
Nederlandse taal.
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: bv) is een
kapitaalvennootschap met rechtspersoonlijkheid.
Oprichting van een bv
Een bv kan op grond van artikel 2:4 lid 1 jo. 2:175 lid 2 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) met
een notariële akte worden opgericht. Deze akte is het enige wettelijke oprichtingsvereiste
voor de bv.2 Er wordt eerst een concept van de oprichtingsakte opgesteld. De akte dient op
grond van artikel 2:177 lid 1 BW de statuten van de bv te bevatten. In deze statuten staan
de naam, de zetel en het doel van de bv. De oprichtingsakte dient door iedere oprichter van
de bv ondertekend te worden. Het is ook mogelijk om op grond van artikel 3:60 BW volmacht
te verlenen aan een notaris. Deze notaris zal dan namens de oprichters de akte
ondertekenen. Het verlenen van volmacht aan de notaris betekent dat iedere oprichter en
tevens jurist van My Advice niet aanwezig hoeft te zijn bij de ondertekening. Nadat de akte is
ondertekend, is de bv op grond van artikel 2:4 lid 1 BW formeel ontstaan. Een bv is verplicht
zich op grond van artikel 5 jo. 18 Handelsregisterwet (hierna: Hrw) en artikel 2:180 BW in te
schrijven in het Handelsregister. De verplichting tot inschrijving is géén oprichtingsvereiste.
Het niet inschrijven van de bv heeft nadelige gevolgen voor de onderneming en kan leiden
tot het begaan van een economisch delict op grond van artikel 47 Hrw jo. artikel 1 sub 4 Wet
op de economische delicten (hierna: WED). Als startende onderneming wil My Advice
onnodige kosten vermijden en is het verstandig om de bv direct in te schrijven in het
handelsregister.
Bij het oprichten van de bv is er geen startkapitaal vereist. Het openen van een
bankrekening namens de vennootschap is voldoende. Om de zaken binnen de bv goed op
orde te hebben, dient er ook een fiscaal nummer aangevraagd te worden bij de
Belastingdienst. Ondanks dat er geen startkapitaal nodig is voor de oprichting, is het starten
van een bv niet goedkoop. Zo liggen de kosten voor het vastleggen van de statuten in de
notariële akte tussen de €250 en €600 en bedragen de registratiekosten bij de Kamer van
Koophandel €51,30.3 4 My Advice wil als startende onderneming de kosten zo laag mogelijk
houden. Dit zal niet makkelijk gaan bij het oprichten van een bv.
Vertegenwoordiging van een bv
Artikel 2:240 BW geeft regels omtrent de vertegenwoordiging van de bv. Op grond van
artikel 2:240 lid 1 BW vertegenwoordigt het bestuur de vennootschap. In beginsel komt de
bevoegdheid tot vertegenwoordiging aan iedere bestuurder toe, zo volgt uit lid 2. De
vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden ingeperkt middels de statuten. In de statuten
kan namelijk vastgesteld worden dat er slechts sprake is van een gezamenlijke
vertegenwoordigingsbevoegdheid, of dat alleen aangewezen bestuurders bevoegd zijn tot
vertegenwoordiging van de bv. Op grond van artikel 2:240 lid 4 BW kan middels de statuten
1 S.S.M. Rutten, Praktisch Ondernemingsrecht, Groningen/Houten: Noordhoff Uitgevers 2020, p. 25.
2 S.S.M. Rutten, Praktisch Ondernemingsrecht, Groningen/Houten: Noordhoff Uitgevers 2020, p. 187.
3 ‘Kosten BV oprichten’, notaris.site.
4 ‘De besloten vennootschap (bv)’, ondernemersplein.kvk.nl.
