Rechtsgeldige besluiten over de verhoging van de bezoldiging van
een bestuurder
Rb. Midden-Nederland (zittingsplaats Utrecht) 28 februari 2024, ECLI:NL:RBMNE:2024:4354.
Essentie
Rechtsgeldige besluiten over de verhoging van de bezoldiging van een bestuurder.
Partij(en)
[eiseres] B.V.
[gedaagde] B.V.
Uitspraak
1. Feiten
Partij X is enig aandeelhouder en bestuurder van [eiseres] B.V. (hierna: eiseres). Partij Y is enig
aandeelhouder en bestuurder van bedrijf 1. De aandelen in [gedaagde B.V.] (hierna: gedaagde)
worden onder andere gehouden door eiseres en bedrijf 1. Ieder van hen houden 45% van de
aandelen in gedaagde. Gedaagde is de moedermaatschappij van bedrijf 3 en hiervan verzorgt eiseres
het management en de exploitatie. Zowel eiseres als bedrijf 1 ontving een bestuurdersbezoldiging
van €10.000,00 per maand.
Na een slechte winstprognose van bedrijf 3 is eiseres ontslagen als bestuurder van gedaagde. De
taken van eiseres in bedrijf 3 zijn overgenomen door bedrijf 1.
Bedrijf 1 en bedrijf 2 besloten op 13 april 2021 in een buitengewone vergadering van aandeelhouders
de bezoldiging van bedrijf 1 met terugwerkende kracht te verhogen naar €15.000,00, vanwege een
verdubbeling van de taken voor bedrijf 1 (hierna: besluit 1 en besluit 2). Op de vergadering van 23
december 2021 is besloten de bezoldiging te verhogen naar €25.000,00 (hierna: besluit 3).
Volgens eiseres zijn de besluiten niet of niet rechtsgeldig tot stand gekomen, of tenminste
vernietigbaar vanwege de strijd met de redelijkheid en billijkheid.
2. Beslissing
Naar het oordeel van de rechtbank zijn de besluiten over de verhogingen van de bezoldiging van
bedrijf 1 rechtsgeldig genomen.
Het standpunt dat besluit 1 en besluit 2 niet zijn genomen, deelt de rechtbank niet. Tijdens de
vergadering is er gesproken en gestemd over de verhoging van de bezoldiging naar €15.000,00. Het
feit dat de notulen van de vergadering een vertekend beeld geven, neemt niet weg dat tijdens de
vergadering het onderwerp ter stemming duidelijk was.
Ook zijn besluit 1 en besluit 2 naar het oordeel van de rechtbank niet nietig op grond van artikel 2:14
van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW). “De ratio van de in artikel 2:224, eerste lid, BW neergelegde
verplichting om bij de oproeping voor een aandeelhoudersvergadering de te behandelen
onderwerpen te vermelden, is dat de vergadergerechtigden tijdig kennis kunnen nemen van de
onderwerpen die ter vergadering zullen worden behandeld. De omschrijving van de onderwerpen
moet zodanig zijn dat vergadergerechtigden, mede in het licht van alle omstandigheden van het
geval, kunnen beoordelen of hun belangen door het onderwerp worden geraakt. Het is niet
een bestuurder
Rb. Midden-Nederland (zittingsplaats Utrecht) 28 februari 2024, ECLI:NL:RBMNE:2024:4354.
Essentie
Rechtsgeldige besluiten over de verhoging van de bezoldiging van een bestuurder.
Partij(en)
[eiseres] B.V.
[gedaagde] B.V.
Uitspraak
1. Feiten
Partij X is enig aandeelhouder en bestuurder van [eiseres] B.V. (hierna: eiseres). Partij Y is enig
aandeelhouder en bestuurder van bedrijf 1. De aandelen in [gedaagde B.V.] (hierna: gedaagde)
worden onder andere gehouden door eiseres en bedrijf 1. Ieder van hen houden 45% van de
aandelen in gedaagde. Gedaagde is de moedermaatschappij van bedrijf 3 en hiervan verzorgt eiseres
het management en de exploitatie. Zowel eiseres als bedrijf 1 ontving een bestuurdersbezoldiging
van €10.000,00 per maand.
Na een slechte winstprognose van bedrijf 3 is eiseres ontslagen als bestuurder van gedaagde. De
taken van eiseres in bedrijf 3 zijn overgenomen door bedrijf 1.
Bedrijf 1 en bedrijf 2 besloten op 13 april 2021 in een buitengewone vergadering van aandeelhouders
de bezoldiging van bedrijf 1 met terugwerkende kracht te verhogen naar €15.000,00, vanwege een
verdubbeling van de taken voor bedrijf 1 (hierna: besluit 1 en besluit 2). Op de vergadering van 23
december 2021 is besloten de bezoldiging te verhogen naar €25.000,00 (hierna: besluit 3).
Volgens eiseres zijn de besluiten niet of niet rechtsgeldig tot stand gekomen, of tenminste
vernietigbaar vanwege de strijd met de redelijkheid en billijkheid.
2. Beslissing
Naar het oordeel van de rechtbank zijn de besluiten over de verhogingen van de bezoldiging van
bedrijf 1 rechtsgeldig genomen.
Het standpunt dat besluit 1 en besluit 2 niet zijn genomen, deelt de rechtbank niet. Tijdens de
vergadering is er gesproken en gestemd over de verhoging van de bezoldiging naar €15.000,00. Het
feit dat de notulen van de vergadering een vertekend beeld geven, neemt niet weg dat tijdens de
vergadering het onderwerp ter stemming duidelijk was.
Ook zijn besluit 1 en besluit 2 naar het oordeel van de rechtbank niet nietig op grond van artikel 2:14
van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW). “De ratio van de in artikel 2:224, eerste lid, BW neergelegde
verplichting om bij de oproeping voor een aandeelhoudersvergadering de te behandelen
onderwerpen te vermelden, is dat de vergadergerechtigden tijdig kennis kunnen nemen van de
onderwerpen die ter vergadering zullen worden behandeld. De omschrijving van de onderwerpen
moet zodanig zijn dat vergadergerechtigden, mede in het licht van alle omstandigheden van het
geval, kunnen beoordelen of hun belangen door het onderwerp worden geraakt. Het is niet
