Ondernemingsrecht 2 samenvatting jurisprudentie 2023/2024
HC 1: Corporate governance en de macht van de kapitaalverschaffer
ABN Amro
Het bestuur behoort bij de vervulling van zijn bij wet of statuten opgedragen taken het belang
van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming voorop te stellen en de
belangen van alle betrokkenen, waaronder die van de aandeelhouders, bij zijn besluitvorming
in aanmerking te nemen. (r.o. 4.5)
ASMI
Het bestuur van een vennootschap behoort bij de vervulling van zijn bij wet of statuten
opgedragen taken het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming
voorop te stellen en de belangen van alle betrokkenen, waaronder die van de aandeelhouders,
bij zijn besluitvorming in aanmerking te nemen. Het bestuur van een vennootschap heeft
weliswaar aan de AVA verantwoording af te leggen van zijn beleid maar is, behoudens
afwijkende wettelijke of statutaire regelingen, niet verplicht de AVA vooraf in zijn besluitvorming
te betrekken als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is. (r.o. 4.4.1)
AkzoNobel
De positiebepaling van een doelvennootschap in reactie op voorstellen van een potentiële
bieder behoort tot het bepalen van de strategie van de doelvennootschap. Er bestaat geen
algemene rechtsregel die een doelvennootschap ertoe verplicht inhoudelijke besprekingen te
voeren met een serieuze potentiële bieder die ongevraagd een serieus overnamevoorstel
doet. Of inhoudelijke besprekingen of onderhandelingen geboden zijn hangt af van de
omstandigheden van het concrete geval. (r.o. 3.10 en 3.14)
Beskalis/Fugro
De HR herhaalt zijn rechtsoverweging ten aanzien van de strategie, maar beperkt zijn
overweging niet tot de strategie, want hij heeft het over ‘het beleid en de strategie’. (r.o. 3.3.6)
1
, HC 2: aandeelhoudersactivisme
ABN Amro
Bij de totstandkoming van art. 2:107a BW kwam weliswaar aan de orde dat een rol voor de
algemene vergadering van aandeelhouders ook is weggelegd bij besluiten die onder meer
betrekking hebben op het beschikken over delen van de met de vennootschap verbonden
onderneming, maar daaraan is toegevoegd dat dit alleen geldt in gevallen waarin die besluiten
zo ingrijpend zijn dat zij de aard van het aandeelhouderschap veranderen in dier voege dat de
aandeelhouder daardoor als het ware kapitaal gaat verschaffen aan – en een belang gaat
houden in – een wezenlijk andere onderneming. (r.o. 4.7)
AkzoNobel
Het bestuur van een vennootschap heeft in het algemeen verantwoording af te leggen van zijn
beleid aan de algemene vergadering, maar het is, behoudens afwijkende wettelijke of
statutaire regelingen, niet verplicht de algemene vergadering vooraf in zijn besluitvorming te
betrekken als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is. (r.o. 3.9)
Boskalis/Fugro
Het bestuur van een vennootschap heeft in het algemeen verantwoording af te leggen van zijn
beleid aan de algemene vergadering, maar het is, behoudens afwijkende wettelijke of
statutaire regelingen, niet verplicht de algemene vergadering vooraf in zijn besluitvorming te
betrekken als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is. Ook is het bestuur
niet verplicht de algemene vergadering in zo’n geval te consulteren. (r.o. 3.3.6)
2
HC 1: Corporate governance en de macht van de kapitaalverschaffer
ABN Amro
Het bestuur behoort bij de vervulling van zijn bij wet of statuten opgedragen taken het belang
van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming voorop te stellen en de
belangen van alle betrokkenen, waaronder die van de aandeelhouders, bij zijn besluitvorming
in aanmerking te nemen. (r.o. 4.5)
ASMI
Het bestuur van een vennootschap behoort bij de vervulling van zijn bij wet of statuten
opgedragen taken het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming
voorop te stellen en de belangen van alle betrokkenen, waaronder die van de aandeelhouders,
bij zijn besluitvorming in aanmerking te nemen. Het bestuur van een vennootschap heeft
weliswaar aan de AVA verantwoording af te leggen van zijn beleid maar is, behoudens
afwijkende wettelijke of statutaire regelingen, niet verplicht de AVA vooraf in zijn besluitvorming
te betrekken als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is. (r.o. 4.4.1)
AkzoNobel
De positiebepaling van een doelvennootschap in reactie op voorstellen van een potentiële
bieder behoort tot het bepalen van de strategie van de doelvennootschap. Er bestaat geen
algemene rechtsregel die een doelvennootschap ertoe verplicht inhoudelijke besprekingen te
voeren met een serieuze potentiële bieder die ongevraagd een serieus overnamevoorstel
doet. Of inhoudelijke besprekingen of onderhandelingen geboden zijn hangt af van de
omstandigheden van het concrete geval. (r.o. 3.10 en 3.14)
Beskalis/Fugro
De HR herhaalt zijn rechtsoverweging ten aanzien van de strategie, maar beperkt zijn
overweging niet tot de strategie, want hij heeft het over ‘het beleid en de strategie’. (r.o. 3.3.6)
1
, HC 2: aandeelhoudersactivisme
ABN Amro
Bij de totstandkoming van art. 2:107a BW kwam weliswaar aan de orde dat een rol voor de
algemene vergadering van aandeelhouders ook is weggelegd bij besluiten die onder meer
betrekking hebben op het beschikken over delen van de met de vennootschap verbonden
onderneming, maar daaraan is toegevoegd dat dit alleen geldt in gevallen waarin die besluiten
zo ingrijpend zijn dat zij de aard van het aandeelhouderschap veranderen in dier voege dat de
aandeelhouder daardoor als het ware kapitaal gaat verschaffen aan – en een belang gaat
houden in – een wezenlijk andere onderneming. (r.o. 4.7)
AkzoNobel
Het bestuur van een vennootschap heeft in het algemeen verantwoording af te leggen van zijn
beleid aan de algemene vergadering, maar het is, behoudens afwijkende wettelijke of
statutaire regelingen, niet verplicht de algemene vergadering vooraf in zijn besluitvorming te
betrekken als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is. (r.o. 3.9)
Boskalis/Fugro
Het bestuur van een vennootschap heeft in het algemeen verantwoording af te leggen van zijn
beleid aan de algemene vergadering, maar het is, behoudens afwijkende wettelijke of
statutaire regelingen, niet verplicht de algemene vergadering vooraf in zijn besluitvorming te
betrekken als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is. Ook is het bestuur
niet verplicht de algemene vergadering in zo’n geval te consulteren. (r.o. 3.3.6)
2
