➔ Art. 3:67 WVV: Ontslagprocedure
➔ Art. 3:91, lid 1 WVV: Dubbele meerderheid van de ondernemingsraad vereist
➔ Geldt eveneens wanneer de aanstelling facultatief was
Aansprakelijkheid van de Commissaris
➔ Art. 3:71 en 2:143, §1, vierde streepje WVV: Proffessionele AH t.o.v. de AV en derden
zoals de bestuurder
➔ Behalve bij overtredingen met bedriegelijke opzet of oogmerk om te schaden is de AH
beperkt tot 3 Miljoen bij NIET-gennoteerde vennootschappen en tot 12 bij gennoteerde.
§3. De controle in het kader van de ondernemingsraad
In vennootschappen met een ondernemingsraad moet ook een bedrijfsrevisor aangesteld
worden.
Art. 3:83 WVV: Opdracht
Art. 3:87 WVV: Eenheid van controle
➔ De bedrijfsrevisor die de commissarisfunctie waarneemt is tezelfdertijd degene die de
opdrachten ten behoeve van de ondernemingsraad vervult.
Art. 3:93 ev. WVV: Indien geen verplichting tot commissaris maar wel een ondernemingsraad
dan moet er wel een bedrijfsrevisor worden aangesteld
Deel III. Vertegenwoordiging, tussenpersonen en
distributie
Hoofdstuk 1. Vertegenwoordiging van de onderneming
Afdeling 1. Vertegenwoordiging in het algemeen
= Vertegenwoordiger stelt rechtshandelingen in naam van een opdrachtgever die aan de
opdrachtgever worden toegerekend
Art. 1984 – 2010 oud bw
Onmiddellijke Vertegenwoordiging
Voorwaarden toerekening aan de vertegenwoordigde partij
1. Vertegenwoordiger handelt in hoedanigheid, in naam van de vertegenwoordigde.
2. Vertegenwoordiger heeft vertegenwoordigersbevoegdheid
Volmacht verlening: Vertegenwoordiging heeft contractuele oorsprong
<-> niet-contractuele oorsprong: Wet, oneigenlijk contract, gerechtelijke uitspraak
Middellijke vertegenwoordiging
1e vw niet voldaan, 2 e wel: Vertegenwoordiger (Naamlener) stelt rechtshandelingen in eigen
naam voor rekening van de vertegenwoordigde.
➔ Externe verhouding: Rechten en Verplichtingen rusten bij de Naamlener
69
, ➔ Interne Verhouding: Naamlener moet voordeel doorleveren aan de vertegenwoordigde
en heeft recht door de opdrachtgever te gevrijwaard te worden voor AH.
Vb. Stille maatschap, Commissionair
Vertegenwoordigingsonbevoegdheid
1e vw wel voldaan, 2 e niet: Vertegenwoordiger handelt in naam van de vertegenwoordigde maar
zonder of buiten de grenzen van de vertegenwoordigersbevoegdheid.
➔ Art. 1998 oud BW: Geen toerekening aan vertegenwoordigde tenzij:
• Bekrachtiging
• Schijnvertegenwoordiging: De derde kan rechtmatig vertrouwen op het bestaan
van voldoende vertegenwoordigingsbevoegdheid en de schijn is toerekenbaar
aan de vertegenwoordigde
➔ Externe verhouding: Vertegenwoordigde gebonden
= Vertegenwoordigingsmacht zonder vertegenwoordigingsbevoegdheid
➔ Interne verhouding: Opdrachtgever kan zich verhalen op onbevoegde
vertegenwoordiger.
➔ Art. 1997 oud BW: Geen toerekening aan vertegenwoordiger want handelt niet in eigen
naam tenzij hij zich persoonlijk geëngageerd heeft.
➔ Derde draagt risico maar:
• Vertegenwoordiger AH op grond van art. 1382 oud BW tenzij hij de derde op de
hoogte bracht van de bevoegdheidsoverschrijding, dan is niemand gebonden
tenzij de vertegenwoordiger zich persoonlijk engageerde voor de gevallen waarin
hij zijn bevoegdheid overschreed.
• Kan risico indekken door een legitimatie van bevoegdheid van de
vertegenwoordiger te vragen.
Afdeling 2. Vertegenwoordiging in het vennootschapsrecht
Art. 2:49 WVV: Voorwerp begrenst werkterrein van de vennootschap
➔ Of een grensoverschrijdende handeling de vennootschap bindt zal afhangen van de
rechtsvorm van de vennootschap:
Afdeling 3. Vertegenwoordiging bij vennootschappen zonder RP en bij
onvolkomen RP
Zonder RP
Bestuursbevoegdheid binnen de maatschap (Deel II, H3, Afd. 3, §2)
Toerkenbaarheid van handeling zaakvoerder aan de andere vennoten ten aanzien van derden:
1. Optreden in hoedanigheid
Indien niet uitdrukkelijk of stilzwijgend vermeld dat hij in zijn hoedanigheid van
vertegenwoordiger handelt, verbindt hij enkel zichzelf.
Vb.: Stille Maatschap
➔ Externe verhouding: Werkende vennoot AH
➔ Interne verhouding: Kan zich verhalen op mede- en stille vennoten
2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Art. 4:11 WVV: Vertegenwoordigingsbevoegdheid = bestuursbevoegdheid
70
➔ Art. 3:91, lid 1 WVV: Dubbele meerderheid van de ondernemingsraad vereist
➔ Geldt eveneens wanneer de aanstelling facultatief was
Aansprakelijkheid van de Commissaris
➔ Art. 3:71 en 2:143, §1, vierde streepje WVV: Proffessionele AH t.o.v. de AV en derden
zoals de bestuurder
➔ Behalve bij overtredingen met bedriegelijke opzet of oogmerk om te schaden is de AH
beperkt tot 3 Miljoen bij NIET-gennoteerde vennootschappen en tot 12 bij gennoteerde.
§3. De controle in het kader van de ondernemingsraad
In vennootschappen met een ondernemingsraad moet ook een bedrijfsrevisor aangesteld
worden.
Art. 3:83 WVV: Opdracht
Art. 3:87 WVV: Eenheid van controle
➔ De bedrijfsrevisor die de commissarisfunctie waarneemt is tezelfdertijd degene die de
opdrachten ten behoeve van de ondernemingsraad vervult.
Art. 3:93 ev. WVV: Indien geen verplichting tot commissaris maar wel een ondernemingsraad
dan moet er wel een bedrijfsrevisor worden aangesteld
Deel III. Vertegenwoordiging, tussenpersonen en
distributie
Hoofdstuk 1. Vertegenwoordiging van de onderneming
Afdeling 1. Vertegenwoordiging in het algemeen
= Vertegenwoordiger stelt rechtshandelingen in naam van een opdrachtgever die aan de
opdrachtgever worden toegerekend
Art. 1984 – 2010 oud bw
Onmiddellijke Vertegenwoordiging
Voorwaarden toerekening aan de vertegenwoordigde partij
1. Vertegenwoordiger handelt in hoedanigheid, in naam van de vertegenwoordigde.
2. Vertegenwoordiger heeft vertegenwoordigersbevoegdheid
Volmacht verlening: Vertegenwoordiging heeft contractuele oorsprong
<-> niet-contractuele oorsprong: Wet, oneigenlijk contract, gerechtelijke uitspraak
Middellijke vertegenwoordiging
1e vw niet voldaan, 2 e wel: Vertegenwoordiger (Naamlener) stelt rechtshandelingen in eigen
naam voor rekening van de vertegenwoordigde.
➔ Externe verhouding: Rechten en Verplichtingen rusten bij de Naamlener
69
, ➔ Interne Verhouding: Naamlener moet voordeel doorleveren aan de vertegenwoordigde
en heeft recht door de opdrachtgever te gevrijwaard te worden voor AH.
Vb. Stille maatschap, Commissionair
Vertegenwoordigingsonbevoegdheid
1e vw wel voldaan, 2 e niet: Vertegenwoordiger handelt in naam van de vertegenwoordigde maar
zonder of buiten de grenzen van de vertegenwoordigersbevoegdheid.
➔ Art. 1998 oud BW: Geen toerekening aan vertegenwoordigde tenzij:
• Bekrachtiging
• Schijnvertegenwoordiging: De derde kan rechtmatig vertrouwen op het bestaan
van voldoende vertegenwoordigingsbevoegdheid en de schijn is toerekenbaar
aan de vertegenwoordigde
➔ Externe verhouding: Vertegenwoordigde gebonden
= Vertegenwoordigingsmacht zonder vertegenwoordigingsbevoegdheid
➔ Interne verhouding: Opdrachtgever kan zich verhalen op onbevoegde
vertegenwoordiger.
➔ Art. 1997 oud BW: Geen toerekening aan vertegenwoordiger want handelt niet in eigen
naam tenzij hij zich persoonlijk geëngageerd heeft.
➔ Derde draagt risico maar:
• Vertegenwoordiger AH op grond van art. 1382 oud BW tenzij hij de derde op de
hoogte bracht van de bevoegdheidsoverschrijding, dan is niemand gebonden
tenzij de vertegenwoordiger zich persoonlijk engageerde voor de gevallen waarin
hij zijn bevoegdheid overschreed.
• Kan risico indekken door een legitimatie van bevoegdheid van de
vertegenwoordiger te vragen.
Afdeling 2. Vertegenwoordiging in het vennootschapsrecht
Art. 2:49 WVV: Voorwerp begrenst werkterrein van de vennootschap
➔ Of een grensoverschrijdende handeling de vennootschap bindt zal afhangen van de
rechtsvorm van de vennootschap:
Afdeling 3. Vertegenwoordiging bij vennootschappen zonder RP en bij
onvolkomen RP
Zonder RP
Bestuursbevoegdheid binnen de maatschap (Deel II, H3, Afd. 3, §2)
Toerkenbaarheid van handeling zaakvoerder aan de andere vennoten ten aanzien van derden:
1. Optreden in hoedanigheid
Indien niet uitdrukkelijk of stilzwijgend vermeld dat hij in zijn hoedanigheid van
vertegenwoordiger handelt, verbindt hij enkel zichzelf.
Vb.: Stille Maatschap
➔ Externe verhouding: Werkende vennoot AH
➔ Interne verhouding: Kan zich verhalen op mede- en stille vennoten
2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Art. 4:11 WVV: Vertegenwoordigingsbevoegdheid = bestuursbevoegdheid
70
