Inleiding: bronnen en structuur
Hoofdstuk 1
1. de bronnen van het vennootschapsrecht
1.1 wetgeving
- Centrale bron gevormd door Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
- Ingevoerd bij federale wet op 23/03/2019.
- WVV en houdende diverse bepalingen liggen vervat in federale wet
o In werking getreden op 1/05/2019
Op 10 mei verschenen nog 2 belangrijke wetgevende documenten:
- Wet tot aanpassing van bepaalde federale fiscale bepalingen aan nieuw WVV
- Wet tot regeling van de overgang van onderwerping aan rechtspersonenbelasting naar de
onderwerping aan de vennootschapsbelasting
1.2 rechtspraak
- Belangrijke rechtsbron
- Omvat uitspraken van verschillende rechtbanken en hoven
- Ook al hebben uitspraken enkel gevolgen tussen de partijen, invloed mag niet worden
onderschat
1.3 rechtsleer
- Geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden.
- Niet bindend, wel gezaghebbend
1.4 gewoonte
- Gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen verbindende rechtsregels worden
aanvaard.
- Vb: vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers ten aanzien van
schuldeiser.
2 de structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
- Bestaat uit 5 delen en 18 boeken
,Overgangsbepalingen:
- Voor nieuwe vennootschappen is in werking trede vanaf 01/05/2019
o Ook voor bestaande vennootschappen die veranderen van vorm
- Voor bestaande vennootschappen is in werking trede vanaf 01/01/2020
- Tussen 01/01/2020 tussen 01/01/2024 moeten vennootschappen bij eerste statutenwijziging
volledig gelijklopen met WVV.
- Vanaf 01/01/2024 verandering van bepaalde benamingen:
o Commva →nv met enige bestuurder
o Landbouwvennootschap zonder stille vennoten → vof
o Landbouwvennootschap met stille vennoten → commv
o Economisch samenwerkingsverband → vof
o Cvoa → vof
o Cvba zonder coöperatieve gedachte → bv
o Beroepsvereniging → vzw
- Dwingende bepaling van toepassing van 01/01/2020
- Nieuwe regels voor geschillenregeling zijn onmiddellijk van toepassing vanaf 01/05/2019
voor nieuwe procedures
- Nieuwe regels i.v.m. bestuurdersaansprakelijkheid zijn van toepassing op feiten van na de
inwerkingtreding van het nieuw WVV.
,Deel 1: algemene bepalingen
Hoofdstuk 1 inleidende bepalingen
1 het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Een vennootschap? (artikel 1.1)
- Opgericht bij rechtshandeling door 1 of meer personen die inbreng doen.
- Oefent bepaalde activiteiten uit tot voorwerp
- Doel: rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uitkeren/bezorgen
Een vzw? (artikel 1.2)
- Wordt opgericht bij overeenkomst tussen 2 of meer personen (leden)
- Streeft een belangeloos doel na
- Mag rechtstreeks noch onrechtstreeks geen vermogensvoordeel uitkeren aan oprichters,
leden, bestuurders,…
Een stichting? (artikel 1.3)
- rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door 1 of meer personen
(stichters).
- Vermogen bestemd om belangeloos doel na te streven in kader van 1 of meer activiteiten
- Mag geen vermogensvoordeel uitkeren, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks.
De materiële geldigheidsvereisten:
- een rechtshandeling – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
- Inbreng
- Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
- Rechtsreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
1.1 een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
- Vennootschap, vereniging of stichting ontstaat altijd door een contract, een mondelinge of
schriftelijke overeenkomst tussen 2 of meer personen
- In principe kan het met 1 persoon worden opgericht (eenhoofdigheid), maar sommige
vennootschapsvormen en verenigingen vereisen meer personen (meerhoofdigheid)
1.2 inbreng
- Inbreng kan bestaan uit geld, natura en nijverheid
o Natura= inbreng van lichamelijk of onlichamelijk goed
Vb onlichamelijk goed: octrooien, licenties,…
o Nijverheid= verbintenis om arbeid of diensten te presteren (=belofte van arbeid)
o Inbreng in geld of natura kan in eigendom of in genot gebeuren
- Nijverheid:
o Vennoot die dit doet, mag vennootschap niet beconcurreren noch activiteiten
ontwikkelen die vennootschap kunnen schade of waarde van inbreng kan
verminderen
, 1.3 voorwerp – welbepaalde activiteiten
- Vennootschap opgericht om bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde activiteiten
uit te oefenen.
1.4 rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
- (on)rechtstreeks vermogensvoordeel is uiteindelijke bedoeling van oprichters
o Rechtstreeks vermogensvoordeel= in geld opneembaar
o Onrechtstreeks vermogensvoordeel= bv: kosten besparen, niet in geld opneembaar
- Als (on)rechtstreeks vermogensvoordeel centraal staat, is het een vennootschap
2 waarom opteren voor een vennootschap?
- Een natuurlijk persoon:
o Geen afgescheiden privévermogen
Kans op grote aderlating bij faillissement
o Helpt wel: goed huwelijkscontract en “verklaring van onbeslagbaarheid van de
woning”
- Een bv(ba):
o Afgescheiden vermogen van de vennootschap
o Geen risico voor privévermogen
o Ook positieve fiscale gevolgen
3 de soorten vennootschappen
3.1 3 pijlers van het vennootschapsrecht
- Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
o Er is geen afgescheiden vermogen
o vennoten hebben geen beperkte aansprakelijkheid
- Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
o WVV: artikel 1:5, eerste 2 zijn dit
o Er is een afgescheiden vermogen
o geen beperkte aansprakelijkheid voor de vennoten.
o Vennootschap kan ook optreden in rechte
- Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
o WVV: artikel 1:5, de andere zijn dit
o Er is een afgescheiden vermogen
o beperkte aansprakelijkheid voor de vennoten.
o Vennootschap kan ook optreden in rechte
3.2 personenvennootschap (PV) versus kapitaalvennootschappen (KV)
De verschillen:
- In PV staat persoon centraal, in KV staat kapitaal centraal
- Maatschap, vof en commv zijn PV’s
- Nv is KV
- Statuten bepalen of je PV of KV bent
3.2.1 overdracht van vennootschapstitels
- Vennootschapstitels?
o = elke titel of elk bewijs waaruit blijkt dat een bepaalde persoon gerechtigd is op of
eigenaar is van een deel van de vennootschap of in de toekomst gerechtigd ka nzijn
op een deel van de vennootschap.
Hoofdstuk 1
1. de bronnen van het vennootschapsrecht
1.1 wetgeving
- Centrale bron gevormd door Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
- Ingevoerd bij federale wet op 23/03/2019.
- WVV en houdende diverse bepalingen liggen vervat in federale wet
o In werking getreden op 1/05/2019
Op 10 mei verschenen nog 2 belangrijke wetgevende documenten:
- Wet tot aanpassing van bepaalde federale fiscale bepalingen aan nieuw WVV
- Wet tot regeling van de overgang van onderwerping aan rechtspersonenbelasting naar de
onderwerping aan de vennootschapsbelasting
1.2 rechtspraak
- Belangrijke rechtsbron
- Omvat uitspraken van verschillende rechtbanken en hoven
- Ook al hebben uitspraken enkel gevolgen tussen de partijen, invloed mag niet worden
onderschat
1.3 rechtsleer
- Geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden.
- Niet bindend, wel gezaghebbend
1.4 gewoonte
- Gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen verbindende rechtsregels worden
aanvaard.
- Vb: vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers ten aanzien van
schuldeiser.
2 de structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
- Bestaat uit 5 delen en 18 boeken
,Overgangsbepalingen:
- Voor nieuwe vennootschappen is in werking trede vanaf 01/05/2019
o Ook voor bestaande vennootschappen die veranderen van vorm
- Voor bestaande vennootschappen is in werking trede vanaf 01/01/2020
- Tussen 01/01/2020 tussen 01/01/2024 moeten vennootschappen bij eerste statutenwijziging
volledig gelijklopen met WVV.
- Vanaf 01/01/2024 verandering van bepaalde benamingen:
o Commva →nv met enige bestuurder
o Landbouwvennootschap zonder stille vennoten → vof
o Landbouwvennootschap met stille vennoten → commv
o Economisch samenwerkingsverband → vof
o Cvoa → vof
o Cvba zonder coöperatieve gedachte → bv
o Beroepsvereniging → vzw
- Dwingende bepaling van toepassing van 01/01/2020
- Nieuwe regels voor geschillenregeling zijn onmiddellijk van toepassing vanaf 01/05/2019
voor nieuwe procedures
- Nieuwe regels i.v.m. bestuurdersaansprakelijkheid zijn van toepassing op feiten van na de
inwerkingtreding van het nieuw WVV.
,Deel 1: algemene bepalingen
Hoofdstuk 1 inleidende bepalingen
1 het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Een vennootschap? (artikel 1.1)
- Opgericht bij rechtshandeling door 1 of meer personen die inbreng doen.
- Oefent bepaalde activiteiten uit tot voorwerp
- Doel: rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uitkeren/bezorgen
Een vzw? (artikel 1.2)
- Wordt opgericht bij overeenkomst tussen 2 of meer personen (leden)
- Streeft een belangeloos doel na
- Mag rechtstreeks noch onrechtstreeks geen vermogensvoordeel uitkeren aan oprichters,
leden, bestuurders,…
Een stichting? (artikel 1.3)
- rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door 1 of meer personen
(stichters).
- Vermogen bestemd om belangeloos doel na te streven in kader van 1 of meer activiteiten
- Mag geen vermogensvoordeel uitkeren, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks.
De materiële geldigheidsvereisten:
- een rechtshandeling – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
- Inbreng
- Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
- Rechtsreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
1.1 een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
- Vennootschap, vereniging of stichting ontstaat altijd door een contract, een mondelinge of
schriftelijke overeenkomst tussen 2 of meer personen
- In principe kan het met 1 persoon worden opgericht (eenhoofdigheid), maar sommige
vennootschapsvormen en verenigingen vereisen meer personen (meerhoofdigheid)
1.2 inbreng
- Inbreng kan bestaan uit geld, natura en nijverheid
o Natura= inbreng van lichamelijk of onlichamelijk goed
Vb onlichamelijk goed: octrooien, licenties,…
o Nijverheid= verbintenis om arbeid of diensten te presteren (=belofte van arbeid)
o Inbreng in geld of natura kan in eigendom of in genot gebeuren
- Nijverheid:
o Vennoot die dit doet, mag vennootschap niet beconcurreren noch activiteiten
ontwikkelen die vennootschap kunnen schade of waarde van inbreng kan
verminderen
, 1.3 voorwerp – welbepaalde activiteiten
- Vennootschap opgericht om bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde activiteiten
uit te oefenen.
1.4 rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
- (on)rechtstreeks vermogensvoordeel is uiteindelijke bedoeling van oprichters
o Rechtstreeks vermogensvoordeel= in geld opneembaar
o Onrechtstreeks vermogensvoordeel= bv: kosten besparen, niet in geld opneembaar
- Als (on)rechtstreeks vermogensvoordeel centraal staat, is het een vennootschap
2 waarom opteren voor een vennootschap?
- Een natuurlijk persoon:
o Geen afgescheiden privévermogen
Kans op grote aderlating bij faillissement
o Helpt wel: goed huwelijkscontract en “verklaring van onbeslagbaarheid van de
woning”
- Een bv(ba):
o Afgescheiden vermogen van de vennootschap
o Geen risico voor privévermogen
o Ook positieve fiscale gevolgen
3 de soorten vennootschappen
3.1 3 pijlers van het vennootschapsrecht
- Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
o Er is geen afgescheiden vermogen
o vennoten hebben geen beperkte aansprakelijkheid
- Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
o WVV: artikel 1:5, eerste 2 zijn dit
o Er is een afgescheiden vermogen
o geen beperkte aansprakelijkheid voor de vennoten.
o Vennootschap kan ook optreden in rechte
- Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
o WVV: artikel 1:5, de andere zijn dit
o Er is een afgescheiden vermogen
o beperkte aansprakelijkheid voor de vennoten.
o Vennootschap kan ook optreden in rechte
3.2 personenvennootschap (PV) versus kapitaalvennootschappen (KV)
De verschillen:
- In PV staat persoon centraal, in KV staat kapitaal centraal
- Maatschap, vof en commv zijn PV’s
- Nv is KV
- Statuten bepalen of je PV of KV bent
3.2.1 overdracht van vennootschapstitels
- Vennootschapstitels?
o = elke titel of elk bewijs waaruit blijkt dat een bepaalde persoon gerechtigd is op of
eigenaar is van een deel van de vennootschap of in de toekomst gerechtigd ka nzijn
op een deel van de vennootschap.
