Samenvatting Beknopt overzicht rechtspersonen (algemeen)

Beknopt SVP

Vereniging Coöperatie/OWM Stichting
Oprichting Een vereniging kan ontstaan door oprichting bij De coöperatie is een bij notariële akte als coöperatie Stichting heeft in beginsel enkel een bestuur en legt
notariële akte, maar ook op andere wijze opgerichte vereniging (2:53 lid 1 BW). Volgens art. geen verantwoording af aan leden of
(meerzijdige rechtshandeling, 2:26). In het 2:53 lid 1 BW oefent de coöperatie een bedrijf uit. Zij aandeelhouders. Het gaat om vermogen wat
laatste geval wordt de vereniging door de wet doet dit om in bepaalde stoffelijke behoeften van haar bestemd is voor een bepaald doel. Een stichting
aangeduid als de vereniging zonder volledige leden te voorzien. Daartoe moeten leden heeft een ledenverbod (2:285), doelvermogen en
rechtsbevoegdheid (art. 2:27-30 BW) overeenkomsten sluiten (anders dan van verzekering). een uitkeringsverbod.. De oprichting geschiedt bij
Onderlinge waarborgmaatschappijen (2:53 lid 2 BW) notariële akte inclusief statuten (2:286).
zijn verenigingen die strekken tot onderlinge
verzekering. Volgens art. 2:54 BW geschiedt dit door
een meerzijdige rechtshandeling bij notariële akte.
Voor de inhoud van de akte is via art. 2:53a ook art.
2:27 BW van toepassing.

Bestuur Uit leden benoemd door de algemene Geen bijzondere bepalingen dus op basis van art. Hoofdorgaan van de stichting is het bestuur. Hoe
vergadering (2:37 BW), tenzij bij statuten 2:53a, is hetgeen van toepassing uit de titel het bestuur benoemd wordt dient in de statuten te
anders bepaald, mits stemming AV middellijk of vereniging. worden opgenomen (2:286 lid 4).
onmiddellijk. Ontslag door hetzelfde orgaan dat  Versterkte meerderheid bij statutenwijziging  Bestuur is belast met besturen (291)
bevoegd is tot benoeming. en ontbinding (2:42/43) – (TICA)  In beginsel gezamenlijk bevoegd, tenzij
 Besturen (2:44), beperking voor  “Ten behoeve van de leden” betekent niet statuten anders bepalen
registergoederen en zekerheidstelling dat het bestuur geen beleidsvrijheid meer  Wettelijke beperking: registergoederen en
(lid 2). heeft (Agrico) borgstelling, tenzij statuten anders bepalen
 Vertegenwoordigen door bestuurders  (Nog) geen tegenstrijdig belang regeling.
apart tenzij anders bepaald (2:45), Afwijkingen bij structuurregime Kan wel in strijd zijn met 2:8 jo 2:15 lid 1
beperking lid 2 (St Peuterhuis).

Ontslag kan enkel door de rechtbank (2:298)
 Na WBTR uitgebreidere gronden.
 Stichting IHD – ‘belanghebbende’
 Fuldauer I – ‘strijd met statuten’
 Mayflower

Stichting kent geen tegenstrijdig belang bepaling. –
wel na WBTR

Ledige plaats aanvullen door Rb (299)
1

, – St. Parkeerverwijssystemen
- Stichting Sport & cultuur

RvC Op dit moment geen grondslag, na WBTR art. Bestaande grondslag in art. 2:57 BW. RvC houdt In de wet is op dit moment niks geregeld over een
2:47 BW. Bij benoeming/schorsing/ontslag is toezicht en staat de raad ter zijde. Bevoegd tot toezichthoudend orgaan.
art. 2:37 van overeenkomstige toepassing (art. schorsing van bestuurders. RvC vertegenwoordigt
2:47a BW). wanneer het bestuur een tegenstrijdig belang heeft. Na WBTR:
 Art. 2:292a (inclusief tegenstrijdig belang
Voor de benoeming geldt art. 2:37 BW.
AV Het bestuur gaat over de toelating van een lid De leden van een coöperatie/owm hebben een Verboden, bestaat niet bij een stichting.
(2:33) – (Vereniging Oud Volendam). Einde dubbele band. Naast de ledenovereenkomst ook nog
lidmaatschap (2:35). Lidmaatschap is in een verbintenisrechtelijke overeenkomst die ziet op
beginsel persoonlijk (2:34). de ‘samenwerking’.
 Eenzijdige wijziging in de
Rechten & plichten samenwerkingsovereenkomst alleen wanneer
 Stemrecht (2:38) deze bevoegdheid in de ovk is voorbehouden.
 Benoeming/ontslag bestuur  Bij uitleg ledenovereenkomst geldt de cao-
 2:40 – restbevoegdheid norm (coöperatief MSB)
 2:27 lid 4c jo 2:34a – t.o.v. vereniging  OWM (!): verzekeringsnemer is van
(Aqua Horst) rechtswege lid (2:62 sub a) – strijd met
 2:46, t.o.v. derden (Herikeres) vrijheid van vereniging?
 Coöperatie (!): schriftelijk aanvragen
lidmaatschap.

Ledenaansprakelijkheid:
Art. 2:55 BW bevat een wettelijke bijdrageplicht van
de leden voor een tekort in geval van ontbinding. Van
deze verplichting kan krachtens art. 2:56 BW bij de
statuten worden afgeweken (U.A., B.A., W.A.)

Uittreden:
 Voor de coöperatie geldt dat voorwaarden
mogen worden gesteld aan de uittreding
(2:60). Het mag niet feitelijk onmogelijk
worden om uit te treden. (DOC Kaas) (RBT)
 Lidmaatschap eindigt bij einde
verzekeringsovereenkomst. Overdracht
verzekeringsovereenkomst betekent ook
overdracht lidmaatschap.

2

, Aansprakelijkheid Bestuur: Hiervoor geldt hetzelfde als bij de vereniging Art. 2:289 BW: aansprakelijkheid bij niet-inschrijving
 Art. 2:9 BW in het handelsregister.
 Art 2:50a jo art. 2:138 (enkel
commerciële vereniging) Bestuur:
RvC:  Art. 2:9 BW
 Art. 2:50a jo 2:149 (enk bij  Art. 2:300a jo 138/149 (commerciële
faillissement + commerciële stichting)
vereniging)  Art. 6:162 BW – externe aansprakelijkheid
 Art. 2:50a jo 2:149 jo 2:9 (enkel bij naast RP, hoge drempel:
faillissement + commerciële Hesseling beheer
vereniging) Silverdome
Opmaat
Zie ook aansprakelijkheid voor informele RvC:
vereniging.  Art. 2:300a jo 2:149 (enkel bij faillissement
+ commerciële vereniging)
Na WBTR:  Art. 2:300a jo 2:149 jo 2:9 (enkel bij
 Art. 2:9 BW faillissement + commerciële vereniging)
 Art. 2:138/ lid 1, 3-10 Na WBTR voor zowel RvB als RvC
 Art. 2:138 lid 2: enkel bij commerciële  Art. 2:9 BW
vereniging  Art. 2:138/ lid 1, 3-10
 Art. 2:138 lid 2: enkel bij commerciële
stichting

Enquêtebevoegdheid Vereniging met volledige rechtsbevoegdheid De bepalingen over het enquêterecht in titel 8 afdeling Het enquêterecht in titel 8, afdeling 2 Boek 2 BW
die een onderneming in stand houdt waarvoor 2 van Boek 2 BW gelden ook voor de coöperatie (art. geldt ook voor de stichting die een onderneming in
ingevolge de wet een ondernemingsraad moet 2:344 onderdeel a BW). stand houdt waarvoor ingevolge de wet een
worden ingesteld (art. 2:344 sub b BW). Dus ondernemingsraad moet worden ingesteld (art.
geen informele vereniging. 2:344 onderdeel b BW). Op de niet-commerciële
stichting is het enquêterecht niet van toepassing. In
bijzondere (sectorale) regelgeving kunnen
specifieke regels worden opgenomen voor
toepassing van het enquêterecht in de
desbetreffende sector.

Bijzonderheden  Vrijheid van vereniging (Schelfhorst)  Coöperatie mag haar bedrijf ‘doen  Statuten kunnen enkel worden gewijzigd
 Winstuitkeringsverbod 2:26 lid 3 – uitoefenen’ door bijv. een dochter-NV. Een indien de statuten daar de mogelijkheid
(Vereniging Planwerk) OWM mag dat niet! toe geven (293).
 Informele vereniging (art. 2:29/30 BW)  Art. 2:53a verklaart 2:44 lid 2 (beperking Vrienden gehandicaptenzorg

3