Vennootschaps- en rechtspersonenrecht
Samenvatting Van personenvennootschappen
Hoofdstuk 1 - Inleiding
De in dit boek besproken personenvennootschappen (die geregeld zijn in Boek 7A BW) zijn anders dan de vennootschappen van Boek
2 BW geen rechtspersoon (zoals de NV en de BV). De personenvennootschap is een samenwerkingsverband met een zekere mate van
juridische identiteit, variërend van een stille maatschap (die van buitenaf nauwelijks waarneembaar is) tot grote openbare
vennootschappen van vrije beroepsbeoefenaars (die een sterk institutioneel karakter hebben).
De rechtshandeling waarbij de vennootschap wordt aangegaan is een wederkerige overeenkomst. In de regel is een
verbintenisrechtelijke overeenkomst een incidentele rechtsbetrekking tussen niet meer dan twee partijen die daarbij een ruil aangaan
(bv. koop, huur of arbeidsovereenkomst). Bij de vennootschap ligt dat anders, die wordt namelijk een door twee of meer partijen, op
basis van inbreng door elk van hen, een (in beginsel duurzame) samenwerking aangaan met het oogmerk om langs die weg
vermogensrechtelijk voordeel te behalen. Partijen ruilen niet iets, maar brengen iets in met de bedoeling op basis van die inbreng
samen te gaan werken. Zie voor de opsomming van de materiele kenmerken van de vennootschap art. 7A:1655 BW.
Het wettelijk vennootschapsstramien is zeer los van structuur. De bepalingen zijn bijna alle van regelende aard. De deelnemers in het
samenwerkingsverband hebben een grote vrijheid om hun rechtsbetrekking zo in te richten als zij zelf wensen. Van deze vrijheid zullen
zij op uiteenlopende wijze gebruik maken, al naargelang hun persoonlijke geaardheid, het terrein waarop zij werkzaam zijn, de omvang
van en de hechtheid van het kader dat zij wensen te scheppen en het doel dat hen in concreto voor ogen staat.
De vennootschap is de rechtsvorm waarin vooral beoefenaars van vrije beroepen (artsen, advocaten en notarissen) samenwerken en
waarin bedrijfsuitoefening op betrekkelijk kleine schaal plaatsvindt. Niet alleen natuurlijke personen, maar ook rechtspersonen maken
voor hun onderlinge samenwerking van deze vennootschapsvorm gebruik. Vaak werken beroepsbeoefenaren samen via een
'persoonlijke BV', maar ook grote ondernemingen met rechtspersoonlijkheid kiezen (met name o.g.v. fiscale overwegingen) bij
onderlinge samenwerking niet zelden voor de vennootschap als rechtsvorm ('joint venture').
Een vennootschapsverband dat gericht is op deelneming aan het economische verkeer door het uitoefenen van 'bedrijfsactiviteiten'
kan worden beschouwd als de rechtsvorm van een onderneming. Ziet met de onderneming niet slechts als een instrument tot het
behalen van vermogensrechtelijk voordeel in handen van de vennoten/eigenaren, maar als een organisatorisch verband waarin ook
de belangen van anderen (bv. crediteuren en werknemers) dienen te worden verdisconteerd, dan omvat de vennootschappelijke
rechtsbetrekking strikt genomen niet uitsluitend de onderlinge verhouding tussen de deelnemende vennoten.
Met name in het geval de vennoten naar buiten toe gebruik maken van een gemeenschappelijke naam treedt een zeker extern effect
op. Alhoewel deze vennootschappen naar positief recht geen rechtspersoon zijn, heeft toch het optreden onder één
gemeenschappelijke naam ertoe geleid dat in het maatschappelijk verkeer en in de jurisprudentie de vennootschap in dat geval tot
op zekere hoogte wordt gezien als een op zichzelf staande eenheid met een zekere mate van eigen identiteit. Aangezien er ook in dat
geval naar positief recht geen sprake is van rechtspersoonlijkheid, kan de vennootschap niet als zodanig de onderneming
personifiëren. De vennootschap kan (anders dan bij de BV of de NV) niet als rechtsvorm van de ondernemer worden aangemerkt. Het
Samenvatting Van personenvennootschappen
Hoofdstuk 1 - Inleiding
De in dit boek besproken personenvennootschappen (die geregeld zijn in Boek 7A BW) zijn anders dan de vennootschappen van Boek
2 BW geen rechtspersoon (zoals de NV en de BV). De personenvennootschap is een samenwerkingsverband met een zekere mate van
juridische identiteit, variërend van een stille maatschap (die van buitenaf nauwelijks waarneembaar is) tot grote openbare
vennootschappen van vrije beroepsbeoefenaars (die een sterk institutioneel karakter hebben).
De rechtshandeling waarbij de vennootschap wordt aangegaan is een wederkerige overeenkomst. In de regel is een
verbintenisrechtelijke overeenkomst een incidentele rechtsbetrekking tussen niet meer dan twee partijen die daarbij een ruil aangaan
(bv. koop, huur of arbeidsovereenkomst). Bij de vennootschap ligt dat anders, die wordt namelijk een door twee of meer partijen, op
basis van inbreng door elk van hen, een (in beginsel duurzame) samenwerking aangaan met het oogmerk om langs die weg
vermogensrechtelijk voordeel te behalen. Partijen ruilen niet iets, maar brengen iets in met de bedoeling op basis van die inbreng
samen te gaan werken. Zie voor de opsomming van de materiele kenmerken van de vennootschap art. 7A:1655 BW.
Het wettelijk vennootschapsstramien is zeer los van structuur. De bepalingen zijn bijna alle van regelende aard. De deelnemers in het
samenwerkingsverband hebben een grote vrijheid om hun rechtsbetrekking zo in te richten als zij zelf wensen. Van deze vrijheid zullen
zij op uiteenlopende wijze gebruik maken, al naargelang hun persoonlijke geaardheid, het terrein waarop zij werkzaam zijn, de omvang
van en de hechtheid van het kader dat zij wensen te scheppen en het doel dat hen in concreto voor ogen staat.
De vennootschap is de rechtsvorm waarin vooral beoefenaars van vrije beroepen (artsen, advocaten en notarissen) samenwerken en
waarin bedrijfsuitoefening op betrekkelijk kleine schaal plaatsvindt. Niet alleen natuurlijke personen, maar ook rechtspersonen maken
voor hun onderlinge samenwerking van deze vennootschapsvorm gebruik. Vaak werken beroepsbeoefenaren samen via een
'persoonlijke BV', maar ook grote ondernemingen met rechtspersoonlijkheid kiezen (met name o.g.v. fiscale overwegingen) bij
onderlinge samenwerking niet zelden voor de vennootschap als rechtsvorm ('joint venture').
Een vennootschapsverband dat gericht is op deelneming aan het economische verkeer door het uitoefenen van 'bedrijfsactiviteiten'
kan worden beschouwd als de rechtsvorm van een onderneming. Ziet met de onderneming niet slechts als een instrument tot het
behalen van vermogensrechtelijk voordeel in handen van de vennoten/eigenaren, maar als een organisatorisch verband waarin ook
de belangen van anderen (bv. crediteuren en werknemers) dienen te worden verdisconteerd, dan omvat de vennootschappelijke
rechtsbetrekking strikt genomen niet uitsluitend de onderlinge verhouding tussen de deelnemende vennoten.
Met name in het geval de vennoten naar buiten toe gebruik maken van een gemeenschappelijke naam treedt een zeker extern effect
op. Alhoewel deze vennootschappen naar positief recht geen rechtspersoon zijn, heeft toch het optreden onder één
gemeenschappelijke naam ertoe geleid dat in het maatschappelijk verkeer en in de jurisprudentie de vennootschap in dat geval tot
op zekere hoogte wordt gezien als een op zichzelf staande eenheid met een zekere mate van eigen identiteit. Aangezien er ook in dat
geval naar positief recht geen sprake is van rechtspersoonlijkheid, kan de vennootschap niet als zodanig de onderneming
personifiëren. De vennootschap kan (anders dan bij de BV of de NV) niet als rechtsvorm van de ondernemer worden aangemerkt. Het
