Samenvatting Capita Selecta van het Ondernemingsrecht
2025-2026
Inhoud
Week 1, Grondslagen van het ondernemingsrecht.................................................2
Week 2, Rechtspersoonlijkheid en organen............................................................9
Week 3, Besluiten en besluitvorming...................................................................13
Week 4, Tegenstrijdig belang................................................................................ 17
Week 5, Vereniging en coöperatie verdiept..........................................................23
Week 6, Oprichting & ontbinding en vereffening..................................................30
Week 7, Vertegenwoordiging en volmacht...........................................................34
Week 8, ESG en duurzaam ondernemingsrecht....................................................44
Week 9, Fusie, splitsing en omzetting.................................................................46
Week 10, Jaarrekeningenrecht.............................................................................. 57
Week 11, Personenvennootschappen verdiept.....................................................63
Week 12, Stichting verdiept.................................................................................. 68
1
, Samenvatting Capita Selecta van het Ondernemingsrecht
2025-2026
Week 1, Grondslagen van het ondernemingsrecht
Grondslagen van geldend ondernemingsrecht
= fundamentele opvattingen die zo belangrijk zijn dat ze juridisch normerend zijn,
basisregels van het recht.
Je zou i.p.v. grondslagen ook kunnen spreken van kenmerken of beginselen.
De grondslagen van het ondernemingsrecht zijn tijdsgebonden. Dit betekent dat
er na verloop van tijd grondslagen kunnen bij kunnen komen of verdwijnen.
Functie van grondslagen:
1. Kunnen eraan bijdragen dat wetgever en rechter beter doordachte en
beter gemotiveerde beslissingen neemt.
2. Ze kunnen helpen om te beoordelen of een basisidee dat ten grondslag ligt
aan een wettelijke regel deugt.
3. Kunnen consistentie in het recht bevorderen.
Grondslagen bieden de mogelijkheid om het recht opzij te zetten. Art. 2:8 lid 2
BW biedt op grond van de redelijkheid en billijkheid de mogelijkheid om een
wettelijke of statutaire regel terzijde te laten.
De grondslagen van het ondernemingsrecht zijn ontwikkeld in het licht van het
hoofddoel van het ondernemingsrecht. Het hoofddoel van ondernemingsrecht is:
“economische vooruitgang en het bevorderen van ondernemerschap en het
tegengaan van activiteiten die economische waarde vernietigen.”
Grondslagen:
I. Pluraliteit van belangen
II. Transparantie inrichting en financiële toestand
III. Vrijheid van herstructurering
IV. Ongestoord genot van aandeel
V. Beperkte aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders
VI. Geen belangenverstrengeling bestuurders
VII. Geen externe werking van interne aangelegenheden
VIII. Collegialiteit van bestuur
I. Pluraliteit van belangen
= de redelijke belangenafweging van botsende/uiteenlopende belangen.
Binnen een onderneming zijn er allerlei uiteenlopende belangen. Zo hebben
aandeelhouders andere belangen dan crediteuren. Het is aan het
ondernemingsrecht om deze uiteenlopende belangen in goede banen te leiden.
De vraag hoe verschillende belangen gewogen moeten worden is afhankelijk van
de omstandigheden van het geval en is dus contextbepaald.
Het pluraliteitsbeginsel is onder andere terug te zien in art. 3:13 BW. Verwant aan
art. 3:13 BW, is art. 2:8 lid 1 BW.
2
, Samenvatting Capita Selecta van het Ondernemingsrecht
2025-2026
Het beginsel belangenpluralisme kan op twee manieren worden uitgewerkt:
1. Het bestuur en RvC dienen een reeks uiteenlopende belangen te
behandelen
2. Enlightened shareholder-value: het bestuur dient het succes van de
vennootschap te bevorderen, waarbij het aandeelhoudersbelang voorop
staat.
Het aandeelhoudersbelang heeft het overwicht, maar kan doorbroken
worden door andere belangen. Andere belangen hebben minder
zelfstandige betekenis dan het aandeelhoudersbelang.
Twee manieren waarop pluraliteit van belangen uitgewerkt kan worden in de
inrichting van de vennootschap.
1. De uiteenlopende belangen krijgen een plaats in de structuur van de
vennootschap.
(VB: vennootschappelijke medezeggenschap van werknemers in de RvC)
Onder druk: niet effectief en wordt niet toegepast in landen met de
meest toonaangevende vennootschapssystemen
2. Personen die deel uitmaken van een orgaan van de vennootschap, dienen
bij de vervulling van hun taak rekening te houden met uiteenlopende
belangen. Pluraliteit uit zich dan binnen het gedrag van de vennootschap.
II. Transparantie inrichting en financiële toestand
= Marktdeelnemers dienen voldoende (financieel) transparant te zijn.
Zo volgt uit Europese Richtlijnen dat gegevens over de structuur en inrichting van
de vennootschap gedeponeerd en ingeschreven moeten worden en dient de
vennootschap een jaarrekening te publiceren.
III. Vrijheid van herstructurering
= Je zit niet vast aan de aanvankelijk gekozen rechtsvorm. Deze grondslag raakt
aan het fundamentele recht van vrijheid en vereniging (art. 11 EVRM).
Naast de vrijheid van oprichting kennen we ook de vrijheid van herstructurering.
Dit betekent dat degenen die op een bepaald moment voor de BV of NV hebben
gekozen niet vastzitten aan de aanvankelijke rechtsvorm. Men mag op een
andere rechtsvorm overstappen met behoud van rechtspersoonlijkheid of
overgang onder algemene titel.
Binnen het ondernemingsrecht zijn een aantal mogelijkheden om een
vennootschappelijke organisatie opnieuw in te richten: omzetting, fusie en
splitsing.
IV. Ongestoord genot van aandeel
Een aandeelhouder heeft het recht op het ongestoorde genot van zijn aandeel.
Dit is een fundamentele waarde die onder andere beschermd wordt door art. 1 EP
1 EVRM.
Art. 1 EP geeft geen verklaring voor de bevoegdheden van aandeelhouders. Maar
de bevoegdheden (aanwijzen van bestuurders en commissarissen en de
besteding van de winst) van aandeelhouders zijn verdedigbaar omdat er geen
3
, Samenvatting Capita Selecta van het Ondernemingsrecht
2025-2026
winstgaranties mogen worden gegeven en ze bij de ontbinding van de
vennootschap alleen recht hebben op het overschietende deel van het vermogen.
V. Beperkte aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders
= De BV en de NV hebben rechtspersoonlijkheid, dit betekent dat het vermogen
van de aandeelhouders en bestuurders is afgescheiden van dat van de BV en NV.
Dit betekent dat de aansprakelijkheid primair bij de rechtspersoon zelf ligt en
secundair (onder bijzondere omstandigheden) op bestuurders en aandeelhouders
persoonlijk.
VI. Geen belangenverstrengeling bestuurders
= de bestuurder moet voorkomen dat zijn eigen belang op ontoelaatbare wijze
vermengen met het belang van de vennootschap.
VII. Geen externe werking van interne aangelegenheden
= onderscheid tussen binnen- en buitenkant van de NV en BV
Art. 2:130 BW en art. 2:240 BW hebben tot gevolg gehad dat partijen die zaken
doen met de NV en BV geen last hebben van conflicten, geschillen of onenigheid
binnen de NV of BV
VIII. Collegialiteit van bestuur
= Indien er meer dan een bestuurder is vormen zij samen één college (de
commissarissen vormen ook een college). Zij voeren de bestuurstaak in beginsel
als college van bestuurders uit. Er is sprake van een collectief collegiaal bestuur.
Dit blijkt uit art. 2:9 lid 2 BW.
Het beginsel is aan erosie onderhevig door onder meer de mogelijkheid tot
taakverdeling, meervoudig stemrecht, vetorecht en op de mogelijkheid in een
one-tierboard statutair te bepalen dat een of meer bestuurders zelfstandig
kunnen besluiten.
Een statutaire bepaling dat niet alle bestuurders hoofdverantwoordelijk of
eindverantwoordelijk zijn is ongeoorloofd, omdat dit afbreuk doet aan de
collectieve verantwoordelijkheid.
Het beginsel van collegiaal bestuur maakt een taakverdeling niet onmogelijk, op
grond van art. 2:9 lid 1 tweede zin BW is dit mogelijk. Een taakverdeling heeft
niet als gevolg dat een taak aan het collectief wordt ontnomen. Het beginsel blijft
gelden en het bestuur blijft als college verantwoordelijk voor de toebedeelde
taak.
Collegialiteit betekent niet dat besluiten unaniem tot stand moet komen. Het
bestuur neemt besluiten met een gewone meerderheid of bij bepaalde
belangrijke besluiten met versterkte meerderheid. In de praktijk streeft men
consensus na en komt het zelden op een stemming aan.
Het collegialiteitsbeginsel komt tot uitdrukking dat iedereen in beginsel 1 stem
heeft (art. 2:129 lid 2 BW en art. 2:239 lid 2 BW).
4
2025-2026
Inhoud
Week 1, Grondslagen van het ondernemingsrecht.................................................2
Week 2, Rechtspersoonlijkheid en organen............................................................9
Week 3, Besluiten en besluitvorming...................................................................13
Week 4, Tegenstrijdig belang................................................................................ 17
Week 5, Vereniging en coöperatie verdiept..........................................................23
Week 6, Oprichting & ontbinding en vereffening..................................................30
Week 7, Vertegenwoordiging en volmacht...........................................................34
Week 8, ESG en duurzaam ondernemingsrecht....................................................44
Week 9, Fusie, splitsing en omzetting.................................................................46
Week 10, Jaarrekeningenrecht.............................................................................. 57
Week 11, Personenvennootschappen verdiept.....................................................63
Week 12, Stichting verdiept.................................................................................. 68
1
, Samenvatting Capita Selecta van het Ondernemingsrecht
2025-2026
Week 1, Grondslagen van het ondernemingsrecht
Grondslagen van geldend ondernemingsrecht
= fundamentele opvattingen die zo belangrijk zijn dat ze juridisch normerend zijn,
basisregels van het recht.
Je zou i.p.v. grondslagen ook kunnen spreken van kenmerken of beginselen.
De grondslagen van het ondernemingsrecht zijn tijdsgebonden. Dit betekent dat
er na verloop van tijd grondslagen kunnen bij kunnen komen of verdwijnen.
Functie van grondslagen:
1. Kunnen eraan bijdragen dat wetgever en rechter beter doordachte en
beter gemotiveerde beslissingen neemt.
2. Ze kunnen helpen om te beoordelen of een basisidee dat ten grondslag ligt
aan een wettelijke regel deugt.
3. Kunnen consistentie in het recht bevorderen.
Grondslagen bieden de mogelijkheid om het recht opzij te zetten. Art. 2:8 lid 2
BW biedt op grond van de redelijkheid en billijkheid de mogelijkheid om een
wettelijke of statutaire regel terzijde te laten.
De grondslagen van het ondernemingsrecht zijn ontwikkeld in het licht van het
hoofddoel van het ondernemingsrecht. Het hoofddoel van ondernemingsrecht is:
“economische vooruitgang en het bevorderen van ondernemerschap en het
tegengaan van activiteiten die economische waarde vernietigen.”
Grondslagen:
I. Pluraliteit van belangen
II. Transparantie inrichting en financiële toestand
III. Vrijheid van herstructurering
IV. Ongestoord genot van aandeel
V. Beperkte aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders
VI. Geen belangenverstrengeling bestuurders
VII. Geen externe werking van interne aangelegenheden
VIII. Collegialiteit van bestuur
I. Pluraliteit van belangen
= de redelijke belangenafweging van botsende/uiteenlopende belangen.
Binnen een onderneming zijn er allerlei uiteenlopende belangen. Zo hebben
aandeelhouders andere belangen dan crediteuren. Het is aan het
ondernemingsrecht om deze uiteenlopende belangen in goede banen te leiden.
De vraag hoe verschillende belangen gewogen moeten worden is afhankelijk van
de omstandigheden van het geval en is dus contextbepaald.
Het pluraliteitsbeginsel is onder andere terug te zien in art. 3:13 BW. Verwant aan
art. 3:13 BW, is art. 2:8 lid 1 BW.
2
, Samenvatting Capita Selecta van het Ondernemingsrecht
2025-2026
Het beginsel belangenpluralisme kan op twee manieren worden uitgewerkt:
1. Het bestuur en RvC dienen een reeks uiteenlopende belangen te
behandelen
2. Enlightened shareholder-value: het bestuur dient het succes van de
vennootschap te bevorderen, waarbij het aandeelhoudersbelang voorop
staat.
Het aandeelhoudersbelang heeft het overwicht, maar kan doorbroken
worden door andere belangen. Andere belangen hebben minder
zelfstandige betekenis dan het aandeelhoudersbelang.
Twee manieren waarop pluraliteit van belangen uitgewerkt kan worden in de
inrichting van de vennootschap.
1. De uiteenlopende belangen krijgen een plaats in de structuur van de
vennootschap.
(VB: vennootschappelijke medezeggenschap van werknemers in de RvC)
Onder druk: niet effectief en wordt niet toegepast in landen met de
meest toonaangevende vennootschapssystemen
2. Personen die deel uitmaken van een orgaan van de vennootschap, dienen
bij de vervulling van hun taak rekening te houden met uiteenlopende
belangen. Pluraliteit uit zich dan binnen het gedrag van de vennootschap.
II. Transparantie inrichting en financiële toestand
= Marktdeelnemers dienen voldoende (financieel) transparant te zijn.
Zo volgt uit Europese Richtlijnen dat gegevens over de structuur en inrichting van
de vennootschap gedeponeerd en ingeschreven moeten worden en dient de
vennootschap een jaarrekening te publiceren.
III. Vrijheid van herstructurering
= Je zit niet vast aan de aanvankelijk gekozen rechtsvorm. Deze grondslag raakt
aan het fundamentele recht van vrijheid en vereniging (art. 11 EVRM).
Naast de vrijheid van oprichting kennen we ook de vrijheid van herstructurering.
Dit betekent dat degenen die op een bepaald moment voor de BV of NV hebben
gekozen niet vastzitten aan de aanvankelijke rechtsvorm. Men mag op een
andere rechtsvorm overstappen met behoud van rechtspersoonlijkheid of
overgang onder algemene titel.
Binnen het ondernemingsrecht zijn een aantal mogelijkheden om een
vennootschappelijke organisatie opnieuw in te richten: omzetting, fusie en
splitsing.
IV. Ongestoord genot van aandeel
Een aandeelhouder heeft het recht op het ongestoorde genot van zijn aandeel.
Dit is een fundamentele waarde die onder andere beschermd wordt door art. 1 EP
1 EVRM.
Art. 1 EP geeft geen verklaring voor de bevoegdheden van aandeelhouders. Maar
de bevoegdheden (aanwijzen van bestuurders en commissarissen en de
besteding van de winst) van aandeelhouders zijn verdedigbaar omdat er geen
3
, Samenvatting Capita Selecta van het Ondernemingsrecht
2025-2026
winstgaranties mogen worden gegeven en ze bij de ontbinding van de
vennootschap alleen recht hebben op het overschietende deel van het vermogen.
V. Beperkte aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders
= De BV en de NV hebben rechtspersoonlijkheid, dit betekent dat het vermogen
van de aandeelhouders en bestuurders is afgescheiden van dat van de BV en NV.
Dit betekent dat de aansprakelijkheid primair bij de rechtspersoon zelf ligt en
secundair (onder bijzondere omstandigheden) op bestuurders en aandeelhouders
persoonlijk.
VI. Geen belangenverstrengeling bestuurders
= de bestuurder moet voorkomen dat zijn eigen belang op ontoelaatbare wijze
vermengen met het belang van de vennootschap.
VII. Geen externe werking van interne aangelegenheden
= onderscheid tussen binnen- en buitenkant van de NV en BV
Art. 2:130 BW en art. 2:240 BW hebben tot gevolg gehad dat partijen die zaken
doen met de NV en BV geen last hebben van conflicten, geschillen of onenigheid
binnen de NV of BV
VIII. Collegialiteit van bestuur
= Indien er meer dan een bestuurder is vormen zij samen één college (de
commissarissen vormen ook een college). Zij voeren de bestuurstaak in beginsel
als college van bestuurders uit. Er is sprake van een collectief collegiaal bestuur.
Dit blijkt uit art. 2:9 lid 2 BW.
Het beginsel is aan erosie onderhevig door onder meer de mogelijkheid tot
taakverdeling, meervoudig stemrecht, vetorecht en op de mogelijkheid in een
one-tierboard statutair te bepalen dat een of meer bestuurders zelfstandig
kunnen besluiten.
Een statutaire bepaling dat niet alle bestuurders hoofdverantwoordelijk of
eindverantwoordelijk zijn is ongeoorloofd, omdat dit afbreuk doet aan de
collectieve verantwoordelijkheid.
Het beginsel van collegiaal bestuur maakt een taakverdeling niet onmogelijk, op
grond van art. 2:9 lid 1 tweede zin BW is dit mogelijk. Een taakverdeling heeft
niet als gevolg dat een taak aan het collectief wordt ontnomen. Het beginsel blijft
gelden en het bestuur blijft als college verantwoordelijk voor de toebedeelde
taak.
Collegialiteit betekent niet dat besluiten unaniem tot stand moet komen. Het
bestuur neemt besluiten met een gewone meerderheid of bij bepaalde
belangrijke besluiten met versterkte meerderheid. In de praktijk streeft men
consensus na en komt het zelden op een stemming aan.
Het collegialiteitsbeginsel komt tot uitdrukking dat iedereen in beginsel 1 stem
heeft (art. 2:129 lid 2 BW en art. 2:239 lid 2 BW).
4
