HC 6: contractenrecht verdiept: niet-nakoming en vertegenwoordiging
G4/Hanzevast
• G4 verkoopt in mei 2004 kantoorruimte in / bij stadion ‘Euroborg’ aan Hanzevast.
Koopprijs: € 9.700.000 (dit is een mondelinge overeenkomst)
• Na mei 2004: discussie over opleveringsniveau.
• Brief Hanzevast 29 – 07 – 2005: ontbinding buiten rechte (6:267 lid 1 BW).
• G4 reageert niet op ontbindingsbrief Hanzevast.
• G4 vordert in 2006 in rechte: schadevergoeding van Hanzevast wegens niet-
nakoming koopovereenkomst.
Schade = ‘positief contractsbelang’ (9.700.000 -/- 6.500.000 =) € 3.200.000.
N.b.: G4 vordert niet (ook) ontbinding.
Vragen
• Rechtsgrond voor aansprakelijkheid Hanzevast? HR: het feit dat er niet ontbonden is
betekent niet dat er geen aansprakelijkheid is, aansprakelijkheid kan gewoon via art.
6:74 (wanprestatie). Daarbij maakt het niet uit of de overeenkomst ontbonden
wordt. Er moet dan wel zijn voldaan aan de vereisten voor wanprestatie.
• Was ‘verzuim’ van Hanzevast vereist? Ja, want nakoming was nog mogelijk.
• Zo ja: is dat ingetreden? Er was geen ingebrekestelling gestuurd. Toch is het verzuim
ingetreden door de onterechte ontbindingsverklaring.
• Kon G4 schadevergoeding vorderen terwijl zij geen ontbinding vordert? Ja, art. 6:74
• Waarom vordert G4 geen ontbinding? Tot op heden nog onduidelijk.
• Hof: Overeenkomst is niet ontbonden, nu G4 de ‘ontbindingsverklaring’ van
Hanzevast betwist en zelf niet heeft ontbonden. Zonder ontbinding ontbreekt een
grond voor een veroordeling tot schadevergoeding (art. 6:277 BW) > klopt deze
redenering van het Hof? Nee, HR vernietigt het oordeel van het Hof.
• Hoge Raad (3.3 – 3.4):
* Onterechte ontbindingsverklaring = nietig, het heeft niet tot ontbinding geleid
* Verzuim (van rechtswege) van partij die ten onrechte ontbinding inriep.
* Vordering tot schadevergoeding ook zonder ontbinding toewijsbaar.
• Zie ook NJ (Broers V / H).
, Vertegenwoordiging (= iemand sluit een overeenkomst maar wordt niet zelf partij bij die
overeenkomst, de achterman wordt namelijk partij)
• Eisen voor (rechtsgeldige) vertegenwoordiging:
a) Vertegenwoordigingskwaliteit > het is voor de derde duidelijk dat hij
handelt in de hoedanigheid van vertegenwoordiger (en hij dus niet beoogt
zichzelf aan het contract te binden). HR Kribbebijter: HR formuleert in dit arrest
het criterium voor de beoordeling of de tussenpersoon de kwaliteit van
vertegenwoordiger gehad heeft.
b) Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Bevoegdheid
• Bevoegdheid tot vertegenwoordiging krachtens:
* De wet (art. 2:130, 2:240, 1:337, art. 6:201 BW).
* Rechterlijke uitspraak (art. 3:300 BW).
* Volmacht.
Art. 2:240 BW (BV) > regelt wie bevoegd is een BV te binden aan een contract
• Lid 1: het bestuur vertegenwoordigt de BV.
• Lid 2: iedere bestuurder is bevoegd (maar de statuten kunnen anders bepalen).
• Lid 3: bevoegdheid tot vertegenwoordiging is onbeperkt (tenzij…).
• Lid 4: bevoegdheid voor ander (dan het bestuur) krachtens statuten.
Volmacht
• Art. 3:61 lid 1 BW: verlening. Kan ook mondeling.
• Art. 3:66 lid 1 BW: Handelt de gevolmachtigde namens de volmachtgever
(‘achterman’) en binnen de grenzen van zijn volmacht, dan wordt de volmachtgever
gebonden.
Overschrijding volmacht
• Regel: achterman wordt niet gebonden indien grenzen volmacht worden
overschreden.
• Uitzonderingen:
a) Bekrachtiging (art. 3:69 BW).
b) Art. 3:76 BW.
c) Schijn van volmacht (art. 3:61 lid 2 BW).
G4/Hanzevast
• G4 verkoopt in mei 2004 kantoorruimte in / bij stadion ‘Euroborg’ aan Hanzevast.
Koopprijs: € 9.700.000 (dit is een mondelinge overeenkomst)
• Na mei 2004: discussie over opleveringsniveau.
• Brief Hanzevast 29 – 07 – 2005: ontbinding buiten rechte (6:267 lid 1 BW).
• G4 reageert niet op ontbindingsbrief Hanzevast.
• G4 vordert in 2006 in rechte: schadevergoeding van Hanzevast wegens niet-
nakoming koopovereenkomst.
Schade = ‘positief contractsbelang’ (9.700.000 -/- 6.500.000 =) € 3.200.000.
N.b.: G4 vordert niet (ook) ontbinding.
Vragen
• Rechtsgrond voor aansprakelijkheid Hanzevast? HR: het feit dat er niet ontbonden is
betekent niet dat er geen aansprakelijkheid is, aansprakelijkheid kan gewoon via art.
6:74 (wanprestatie). Daarbij maakt het niet uit of de overeenkomst ontbonden
wordt. Er moet dan wel zijn voldaan aan de vereisten voor wanprestatie.
• Was ‘verzuim’ van Hanzevast vereist? Ja, want nakoming was nog mogelijk.
• Zo ja: is dat ingetreden? Er was geen ingebrekestelling gestuurd. Toch is het verzuim
ingetreden door de onterechte ontbindingsverklaring.
• Kon G4 schadevergoeding vorderen terwijl zij geen ontbinding vordert? Ja, art. 6:74
• Waarom vordert G4 geen ontbinding? Tot op heden nog onduidelijk.
• Hof: Overeenkomst is niet ontbonden, nu G4 de ‘ontbindingsverklaring’ van
Hanzevast betwist en zelf niet heeft ontbonden. Zonder ontbinding ontbreekt een
grond voor een veroordeling tot schadevergoeding (art. 6:277 BW) > klopt deze
redenering van het Hof? Nee, HR vernietigt het oordeel van het Hof.
• Hoge Raad (3.3 – 3.4):
* Onterechte ontbindingsverklaring = nietig, het heeft niet tot ontbinding geleid
* Verzuim (van rechtswege) van partij die ten onrechte ontbinding inriep.
* Vordering tot schadevergoeding ook zonder ontbinding toewijsbaar.
• Zie ook NJ (Broers V / H).
, Vertegenwoordiging (= iemand sluit een overeenkomst maar wordt niet zelf partij bij die
overeenkomst, de achterman wordt namelijk partij)
• Eisen voor (rechtsgeldige) vertegenwoordiging:
a) Vertegenwoordigingskwaliteit > het is voor de derde duidelijk dat hij
handelt in de hoedanigheid van vertegenwoordiger (en hij dus niet beoogt
zichzelf aan het contract te binden). HR Kribbebijter: HR formuleert in dit arrest
het criterium voor de beoordeling of de tussenpersoon de kwaliteit van
vertegenwoordiger gehad heeft.
b) Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Bevoegdheid
• Bevoegdheid tot vertegenwoordiging krachtens:
* De wet (art. 2:130, 2:240, 1:337, art. 6:201 BW).
* Rechterlijke uitspraak (art. 3:300 BW).
* Volmacht.
Art. 2:240 BW (BV) > regelt wie bevoegd is een BV te binden aan een contract
• Lid 1: het bestuur vertegenwoordigt de BV.
• Lid 2: iedere bestuurder is bevoegd (maar de statuten kunnen anders bepalen).
• Lid 3: bevoegdheid tot vertegenwoordiging is onbeperkt (tenzij…).
• Lid 4: bevoegdheid voor ander (dan het bestuur) krachtens statuten.
Volmacht
• Art. 3:61 lid 1 BW: verlening. Kan ook mondeling.
• Art. 3:66 lid 1 BW: Handelt de gevolmachtigde namens de volmachtgever
(‘achterman’) en binnen de grenzen van zijn volmacht, dan wordt de volmachtgever
gebonden.
Overschrijding volmacht
• Regel: achterman wordt niet gebonden indien grenzen volmacht worden
overschreden.
• Uitzonderingen:
a) Bekrachtiging (art. 3:69 BW).
b) Art. 3:76 BW.
c) Schijn van volmacht (art. 3:61 lid 2 BW).
