Algemeen kader:
Op canvas multiple choice vragen. Helft tentamen is meerkeuze. Je mag 1 werkgroep missen.
Personenvennootschappen:
Een gewone overeenkomst. Een contract. Wat voor soort overeenkomst? Een benoemde
overeenkomst. Wat is een benoemde overeenkomst? Een overeenkomst die door de wet als zodanig
wordt benoemd. De wet geeft een bijzondere regeling. Als jij onder die regeling valt, dan gelden die
regels dus voor jouw situatie. Ook als het niet de bedoeling was om onder die regeling te vallen. Je
moet dan voldoen aan de rechten en verplichtingen die bij je personenvennootschap horen.
Personenvennootschappen:
- Maatschap (art. 7A:1655)
- Vennootschap onder firma (art. 16 e.v. WvK)
- Commanditaire vennootschap (art. 19 e.v. WvK)
De maatschap is de grondvorm. Dit staat ook in de wet als je kijkt naar de bepaling van de VOF, art.
16 WvK. Je zult dus steeds terug moeten naar de regels die te maken hebben met de maatschap, art.
7A:1665 e.v. BW.
We hebben de externe verhouding en de interne verhouding. Stel we hebben een vof met 3 personen.
Die hebben een garagebedrijf. In het kader van die onderneming worden overeenkomsten met derden
gesloten (koop, schoonmaakbedrijf, etc). We hebben het dan over de externe verhouding: wie mag er
namens de VOF handelen? Als we vragen naar de externe verhouding, dan hebben we het over bijv
aansprakelijkheid. Wie kan worden aangesproken? Of wie is er bevoegd om te handelen? Dit is
allemaal extern. De regels van vertegenwoordiging. Bijv mag A namens B en C een contract met
derden sluiten. Wie kan derden aanspreken als VOF niet betaald?
Vennoten hebben onderling ook allerlei afspraken gemaakt. Dit is de interne verhouding. Let op
woorden als: voor rekening van, of moeten de vennoten bijdragen in kosten. Draagplicht. Intern moet
je je altijd afvragen of we te maken hebben met een beheershandeling of niet. 7A:1676 BW. Voor
beheershandelingen worden vennoten geacht bevoegd te zijn, bij beschikkingshandelingen ben je niet
zomaar bevoegd.
Kijk altijd bij een vraag of het intern of extern is, want daarvoor gelden andere artikelen.
Maatschap: stil, kan zowel voor beroep als bedrijf.
Maatschap openbaar, kan ook beroep of bedrijf zijn.
Openbare maatschap bedrijf = VOF.
Verschil bedrijf en beroep is discutabel.
Casus week 1
Schildersbedrijf Groen & Co vof heeft drie vennoten: Albert, Youssef en Frits. Albert heeft
bij de aanvang van de samenwerking een bedrijfspand ingebracht met een waarde van
€200.000, Youssef twee bedrijfswagens met een totale waarde van €40.000 en Frits gereed-
schappen voor een bedrag van €20.000.
Volgens het vennootschapscontract zijn slechts twee vennoten tezamen bevoegd om de vof te
vertegenwoordigen tot een bedrag van €15.000. Rechtshandelingen boven dit bedrag kunnen
alleen worden aangegaan door alle vennoten tezamen. Per abuis is de vof niet ingeschreven in
het handelsregister.
Youssef en Frits bestellen namens de vof een verfmengmachine bij Histolex BV voor een
bedrag van €20.000.
, Vraag 1
Wie kan Histolex BV aanspreken tot betaling van de €20.000?
De vof is niet ingeschreven. Hier geldt art. 29 WvK. Alle handelingen die worden verricht
worden geacht onder het doel van de vof te vallen, worden aangemerkt als aangegaan voor
onbepaalde tijd en alle vennoten kunnen in alle situaties vertegenwoordigen. Youssef en Frits
worden dus geacht bevoegd te zijn, ook al zijn ze dat volgens het contract niet. Dit betekent
dat Histolex BV alle vennoten kan aanspreken voor het gehele bedrag (vennoten zijn immers
hoofdelijk verbonden, art. 18 WvK).
Art. 17 lid 1 WvK in beginsel zijn vennoten allemaal handelsbevoegd, tenzij anders bepaald
is. 17 lid 2 WvK je kunt ook andere afspraken maken. Dat is hier gebeurd, want boven 15000
moeten ze allemaal hun handtekening zetten. In dat geval zouden Y en F onbevoegd
vertegenwoordigd hebben. Je bindt altijd jezelf. Dus in ieder geval Y en F zouden dan
aansprakelijk zijn. Kan Albert of de VOF zelf worden afgesproken?
Je moet inschrijven in het handelsregister, art. 23 WvK. Doe je dat niet, dan stelt 29 WvK dat
derden dan in beginsel worden beschermd, want de VOF geldt als algemeen, zonder enige
beperking. Voor elke zaak zijn de vennoten dan bevoegd te vertegenwoordigen. Een derde
mag er in dit geval van uitgaan dat Y en F gewoon bevoegd waren. Dat betekent dat ook
Albert gebonden is. Kan het afgescheiden vermogen worden aangesproken? Ja, dit staat in
arrest Boeschoten/Besier. Dus zowel de VOF als de vennoten kan hij ze aanspreken.
Hij kan iedere vennoot volgens art. 18 WvK aanspreken voor het gehele bedrag. Hoofdelijke
aansprakelijkheid. Leverancier kan dus kiezen wie hij aanspreekt.
Vraag 2
Kan de aankoop van de verfmengmachine voor rekening van de vof worden gebracht?
Zo ja, in welke mate is ieder der vennoten gehouden daarin bij te dragen; zo nee,
waarom niet?
Dit ziet op de interne verhoudingen. Het betreft een beheershandeling, het hoort immers bij de
normale uitoefening van het bedrijf. 7A:1670 BW het komt naar evenredigheid van inbreng
voor rekening van de vennoten.
Ga er voor het vervolg van de casus van uit dat alle gegevens op de door de wet voorgeschre-
ven wijze in het handelsregister zijn ingeschreven.
Albert koopt bij de groothandel namens de vof ladders voor een bedrag van €12.500.
Interne verhouding. De afspraak van 15.000 was een externe afspraak, hier dus niet relevant.
Was hier sprake van een beheers of een beschikkingshandeling? Wat is een
beheershandeling? Wat past bij de normale uitoefening van het bedrijf. Is dat hier zo? Ja, hier
is sprake van een beheershandeling. Volgens art. 7A:1676 BW wordt een vennoot geacht
bevoegd te zijn, tenzij anders is geregeld. Dus volgens 7A:1676 is er bevoegd gehandeld. De
VOF moet derhalve de kosten dragen. De draagplicht ligt bij de vennootschap. Niet voor elke
beheershandeling moeten de vennoten de portemonnee trekken. Wat betekent dit voor ieders
aandeel? Art. 7A:1670 de kosten, de verliezen, worden naar rato van inbreng gedragen. Je kan
de inbreng hier uitrekenen. Albert 10/13. Y 2/13. F 1/13 gedeelte.
Als bedragen in de casus staan, dan moet je uitrekenen in breuken hoeveel ze hebben
ingebracht!
Op canvas multiple choice vragen. Helft tentamen is meerkeuze. Je mag 1 werkgroep missen.
Personenvennootschappen:
Een gewone overeenkomst. Een contract. Wat voor soort overeenkomst? Een benoemde
overeenkomst. Wat is een benoemde overeenkomst? Een overeenkomst die door de wet als zodanig
wordt benoemd. De wet geeft een bijzondere regeling. Als jij onder die regeling valt, dan gelden die
regels dus voor jouw situatie. Ook als het niet de bedoeling was om onder die regeling te vallen. Je
moet dan voldoen aan de rechten en verplichtingen die bij je personenvennootschap horen.
Personenvennootschappen:
- Maatschap (art. 7A:1655)
- Vennootschap onder firma (art. 16 e.v. WvK)
- Commanditaire vennootschap (art. 19 e.v. WvK)
De maatschap is de grondvorm. Dit staat ook in de wet als je kijkt naar de bepaling van de VOF, art.
16 WvK. Je zult dus steeds terug moeten naar de regels die te maken hebben met de maatschap, art.
7A:1665 e.v. BW.
We hebben de externe verhouding en de interne verhouding. Stel we hebben een vof met 3 personen.
Die hebben een garagebedrijf. In het kader van die onderneming worden overeenkomsten met derden
gesloten (koop, schoonmaakbedrijf, etc). We hebben het dan over de externe verhouding: wie mag er
namens de VOF handelen? Als we vragen naar de externe verhouding, dan hebben we het over bijv
aansprakelijkheid. Wie kan worden aangesproken? Of wie is er bevoegd om te handelen? Dit is
allemaal extern. De regels van vertegenwoordiging. Bijv mag A namens B en C een contract met
derden sluiten. Wie kan derden aanspreken als VOF niet betaald?
Vennoten hebben onderling ook allerlei afspraken gemaakt. Dit is de interne verhouding. Let op
woorden als: voor rekening van, of moeten de vennoten bijdragen in kosten. Draagplicht. Intern moet
je je altijd afvragen of we te maken hebben met een beheershandeling of niet. 7A:1676 BW. Voor
beheershandelingen worden vennoten geacht bevoegd te zijn, bij beschikkingshandelingen ben je niet
zomaar bevoegd.
Kijk altijd bij een vraag of het intern of extern is, want daarvoor gelden andere artikelen.
Maatschap: stil, kan zowel voor beroep als bedrijf.
Maatschap openbaar, kan ook beroep of bedrijf zijn.
Openbare maatschap bedrijf = VOF.
Verschil bedrijf en beroep is discutabel.
Casus week 1
Schildersbedrijf Groen & Co vof heeft drie vennoten: Albert, Youssef en Frits. Albert heeft
bij de aanvang van de samenwerking een bedrijfspand ingebracht met een waarde van
€200.000, Youssef twee bedrijfswagens met een totale waarde van €40.000 en Frits gereed-
schappen voor een bedrag van €20.000.
Volgens het vennootschapscontract zijn slechts twee vennoten tezamen bevoegd om de vof te
vertegenwoordigen tot een bedrag van €15.000. Rechtshandelingen boven dit bedrag kunnen
alleen worden aangegaan door alle vennoten tezamen. Per abuis is de vof niet ingeschreven in
het handelsregister.
Youssef en Frits bestellen namens de vof een verfmengmachine bij Histolex BV voor een
bedrag van €20.000.
, Vraag 1
Wie kan Histolex BV aanspreken tot betaling van de €20.000?
De vof is niet ingeschreven. Hier geldt art. 29 WvK. Alle handelingen die worden verricht
worden geacht onder het doel van de vof te vallen, worden aangemerkt als aangegaan voor
onbepaalde tijd en alle vennoten kunnen in alle situaties vertegenwoordigen. Youssef en Frits
worden dus geacht bevoegd te zijn, ook al zijn ze dat volgens het contract niet. Dit betekent
dat Histolex BV alle vennoten kan aanspreken voor het gehele bedrag (vennoten zijn immers
hoofdelijk verbonden, art. 18 WvK).
Art. 17 lid 1 WvK in beginsel zijn vennoten allemaal handelsbevoegd, tenzij anders bepaald
is. 17 lid 2 WvK je kunt ook andere afspraken maken. Dat is hier gebeurd, want boven 15000
moeten ze allemaal hun handtekening zetten. In dat geval zouden Y en F onbevoegd
vertegenwoordigd hebben. Je bindt altijd jezelf. Dus in ieder geval Y en F zouden dan
aansprakelijk zijn. Kan Albert of de VOF zelf worden afgesproken?
Je moet inschrijven in het handelsregister, art. 23 WvK. Doe je dat niet, dan stelt 29 WvK dat
derden dan in beginsel worden beschermd, want de VOF geldt als algemeen, zonder enige
beperking. Voor elke zaak zijn de vennoten dan bevoegd te vertegenwoordigen. Een derde
mag er in dit geval van uitgaan dat Y en F gewoon bevoegd waren. Dat betekent dat ook
Albert gebonden is. Kan het afgescheiden vermogen worden aangesproken? Ja, dit staat in
arrest Boeschoten/Besier. Dus zowel de VOF als de vennoten kan hij ze aanspreken.
Hij kan iedere vennoot volgens art. 18 WvK aanspreken voor het gehele bedrag. Hoofdelijke
aansprakelijkheid. Leverancier kan dus kiezen wie hij aanspreekt.
Vraag 2
Kan de aankoop van de verfmengmachine voor rekening van de vof worden gebracht?
Zo ja, in welke mate is ieder der vennoten gehouden daarin bij te dragen; zo nee,
waarom niet?
Dit ziet op de interne verhoudingen. Het betreft een beheershandeling, het hoort immers bij de
normale uitoefening van het bedrijf. 7A:1670 BW het komt naar evenredigheid van inbreng
voor rekening van de vennoten.
Ga er voor het vervolg van de casus van uit dat alle gegevens op de door de wet voorgeschre-
ven wijze in het handelsregister zijn ingeschreven.
Albert koopt bij de groothandel namens de vof ladders voor een bedrag van €12.500.
Interne verhouding. De afspraak van 15.000 was een externe afspraak, hier dus niet relevant.
Was hier sprake van een beheers of een beschikkingshandeling? Wat is een
beheershandeling? Wat past bij de normale uitoefening van het bedrijf. Is dat hier zo? Ja, hier
is sprake van een beheershandeling. Volgens art. 7A:1676 BW wordt een vennoot geacht
bevoegd te zijn, tenzij anders is geregeld. Dus volgens 7A:1676 is er bevoegd gehandeld. De
VOF moet derhalve de kosten dragen. De draagplicht ligt bij de vennootschap. Niet voor elke
beheershandeling moeten de vennoten de portemonnee trekken. Wat betekent dit voor ieders
aandeel? Art. 7A:1670 de kosten, de verliezen, worden naar rato van inbreng gedragen. Je kan
de inbreng hier uitrekenen. Albert 10/13. Y 2/13. F 1/13 gedeelte.
Als bedragen in de casus staan, dan moet je uitrekenen in breuken hoeveel ze hebben
ingebracht!
