Samenvatting GRC
Inhoudsopgave
I. Kent de verschillende ketens van besturing van organisaties (governancestructuur), zowel voor non-
profit- als profitorganisaties..............................................................................................................2
II. Heeft kennis van hoe een organisatie haar organisatie processen beheerst.......................................5
III. Inventariseert met behulp van een model risico’s en benoemt op basis daarvan in een
handelsonderneming enkele risicoreacties en beheersmaatregelen................................................8
IV. Herkent ethische dilemma’s en durft positie in te nemen................................................................11
V. De student kan motiveren waarom er gekozen wordt voor een onderneming met
rechtspersoonlijkheid of een handelsvennootschap.......................................................................12
VII. De student kan aangeven wie belastingplichtig en inhoudingsplichtig is voor de loonbelasting.....20
IX. De student weet hoe de overheid voorziet in een bestaansminimum van iedere inwoner in geval dit
nodig is............................................................................................................................................25
X. Heeft kennis van de rol van de accountant met betrekking tot in- en externe verantwoording en de
interne beheersing..........................................................................................................................28
1
, I. Kent de verschillende ketens van besturing van organisaties (governancestructuur), zowel
voor non-profit- als profitorganisaties
Door verschillende boekhoudschandalen hebben ze de Corporate Governance Code opgericht om deze
schandalen te voorkomen.
Corporate Governance: een goed ondernemingsbestuur
De twee steunpilaren van cg volgens de commissie Frijns:
1. Verantwoordelijkheid van de toezichthouders
2. Het gezond houden van de onderneming.
Interne governance gaat vooral om governancemechanismen die zich intern in de onderneming
afspelen (Raad van commissarissen, Bestuur, activa, schuld en eigen vermogen)
Ook belangrijk: de relatie tussen bestuur, commissarissen en aandeelhouders.
Externe governance betreft invloeden van buiten die invloed hebben op het ondernemingsbestuur,
ofwel het geheel aan krachten van buiten de onderneming die ervoor zorgen dat de onderneming haar
legitieme plek in de samenleving verdient. (schuldeisers, aandeelhouders)
Verantwoordelijk voor de governancestructuur binnen een onderneming zijn de raad van
commissarissen en het dagelijks bestuur.
Voor welke ondernemingen is de NL gedragscode bedoeld ?
1. beursgenoteerd
2. >€500 miljoen balanswaarde
In de NL gedragscode worden richtlijnen gegeven voor bestuurders voor governance principes.
De NL gedragscode bestaat uit:
De invulling van verantwoordelijkheden voor lange termijn waard creatie
Beheersing van de risico’s
Effectief bestuur en toezicht
Beloningen
De relatie met aandeelhouders en stakeholders
Stakeholder: Natuurlijke personen en rechtspersonen die belang hebben bij het welslagen van de
onderneming.
Contractual stakeholders zijn juridisch verbonden met een onderneming zoals, werknemers,
klanten, aandeelhouders, schuldeisers/leveranciers.
Community stakeholders zijn sociaal/maatschappelijk verbonden met een onderneming zoals,
Markten/consumenten, Cultuur, maatschappij/belangen groepen/media, overheid,
wetten/regelgeving.
Een commissaris houdt toezicht op het besturen van een onderneming. Het bestuur legt
verantwoording af aan raad van commissarissen en beide leggen ze verantwoording af aan de
aandeelhouders.
2
,Toezicht Raad van commissarissen: De raad van commissarissen houdt toezicht op het functioneren
van de dagelijkse bestuurders. Het gaat hierbij om algemene zaken en niet om operationele zaken. De
raad van commissarissen draagt mede verantwoordelijkheid voor het strategisch beleid.
One-tier board (eendaags bestuursmodel): Eén orgaan voor tegelijkertijd toezicht en bestuur. Meestal
heeft het bestuur dan een aantal uitvoerende bestuurders en een aantal niet-uitvoerende
bestuurders. Deze niet-uitvoerende bestuurders houdt het toezicht op de uitvoerende bestuurders.
Daarnaast is het van belang dat de voorzitter geen uitvoerende bestuurder is. En uitsluitend niet
uitvoerende bestuurders maken deel uit van de commissies. De niet uitvoerende bestuurders leggen
verantwoording af over het uitgeoefende toezicht in het afgelopen boekjaar. Een voordeel van een
one-tier board is dat ze direct toegang hebben tot de managementinformatie. Alle leden van de board
of directors beschikken over dezelfde informatie waarmee het risico van informatieverminking naar de
raad van commissarissen wordt vermeden. Dit is in NL alleen toegestaan voor ondernemingen zonder
structuurvennootschap.
Two-tiers board (tweelaags bestuursmodel): Twee organen: één voor toezicht (raad van
commissarissen) en één voor bestuur (raad van bestuur)
Volgens de wet heeft de raad van commissarissen de taak om toezicht te houden op het beleid van het
bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap. De Raad van commissarissen heeft
ten minste 1 lid. Benoeming en ontslag raad van commissarissen geschiedt door algemene vergadering
aandeelhouders. Ava benoemt en ontslaat bestuurders, stelt de jaarrekening vast, en stelt belangrijke
besluiten vast.
Structuurvennootschappen zijn verplicht tot het instellen van een raad van commissarissen. Raad van
commissarissen bestaat uit ten minste 3 leden waarvan 1 voorzitter. De benoeming en ontslag van
raad ven commissarissen geschiedt door de algemene vergadering aandeelhouders. De rvc benoemt
en ontslaat bestuurders, stelt jaarrekening vast en stelt belangrijke besluiten vast.
Aanvullende regels vanuit CG: De rvc draagt zorg dat hij effectief functioneert. De rvc stelt commissies
in om de besluitvorming van de raad voor te bereiden.
Taak van de auditcommissie: Houdt toezicht op het financiële verslaggevingsproces, de wettelijke
controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening alsmede het
risicomanagementsysteem van de vennootschap.
Taak van de remuneratiecommissie: Doet voorstellen aan de raad van commissarissen voor een goed
beloningsbeleid.
Taak van de selectie- en benoemingscommissie: De selectie- en benoemingscommissie houdt zich
bezig met het beleid voor de benoeming van commissarissen en bestuurders.
Om aan de direct betrokkenen van een organisatie (werknemers en leden) vertrouwen te geven dat
zorgvuldig om wordt gegaan met de kernwaarden van de organisatie dient het bestuur
verantwoording af te leggen over de cultuur van de organisatie.
3
, Toezicht buiten de onderneming:
Aandeelhouders
Externe accountant (en AFM via Wta= wet toezicht accountantsorganisaties)
Belastingdienst
AFM (Toezicht op naleving van de financiële verslaggevingsvoorschriften door Nederlandse
beursvennootschapen)
4
Inhoudsopgave
I. Kent de verschillende ketens van besturing van organisaties (governancestructuur), zowel voor non-
profit- als profitorganisaties..............................................................................................................2
II. Heeft kennis van hoe een organisatie haar organisatie processen beheerst.......................................5
III. Inventariseert met behulp van een model risico’s en benoemt op basis daarvan in een
handelsonderneming enkele risicoreacties en beheersmaatregelen................................................8
IV. Herkent ethische dilemma’s en durft positie in te nemen................................................................11
V. De student kan motiveren waarom er gekozen wordt voor een onderneming met
rechtspersoonlijkheid of een handelsvennootschap.......................................................................12
VII. De student kan aangeven wie belastingplichtig en inhoudingsplichtig is voor de loonbelasting.....20
IX. De student weet hoe de overheid voorziet in een bestaansminimum van iedere inwoner in geval dit
nodig is............................................................................................................................................25
X. Heeft kennis van de rol van de accountant met betrekking tot in- en externe verantwoording en de
interne beheersing..........................................................................................................................28
1
, I. Kent de verschillende ketens van besturing van organisaties (governancestructuur), zowel
voor non-profit- als profitorganisaties
Door verschillende boekhoudschandalen hebben ze de Corporate Governance Code opgericht om deze
schandalen te voorkomen.
Corporate Governance: een goed ondernemingsbestuur
De twee steunpilaren van cg volgens de commissie Frijns:
1. Verantwoordelijkheid van de toezichthouders
2. Het gezond houden van de onderneming.
Interne governance gaat vooral om governancemechanismen die zich intern in de onderneming
afspelen (Raad van commissarissen, Bestuur, activa, schuld en eigen vermogen)
Ook belangrijk: de relatie tussen bestuur, commissarissen en aandeelhouders.
Externe governance betreft invloeden van buiten die invloed hebben op het ondernemingsbestuur,
ofwel het geheel aan krachten van buiten de onderneming die ervoor zorgen dat de onderneming haar
legitieme plek in de samenleving verdient. (schuldeisers, aandeelhouders)
Verantwoordelijk voor de governancestructuur binnen een onderneming zijn de raad van
commissarissen en het dagelijks bestuur.
Voor welke ondernemingen is de NL gedragscode bedoeld ?
1. beursgenoteerd
2. >€500 miljoen balanswaarde
In de NL gedragscode worden richtlijnen gegeven voor bestuurders voor governance principes.
De NL gedragscode bestaat uit:
De invulling van verantwoordelijkheden voor lange termijn waard creatie
Beheersing van de risico’s
Effectief bestuur en toezicht
Beloningen
De relatie met aandeelhouders en stakeholders
Stakeholder: Natuurlijke personen en rechtspersonen die belang hebben bij het welslagen van de
onderneming.
Contractual stakeholders zijn juridisch verbonden met een onderneming zoals, werknemers,
klanten, aandeelhouders, schuldeisers/leveranciers.
Community stakeholders zijn sociaal/maatschappelijk verbonden met een onderneming zoals,
Markten/consumenten, Cultuur, maatschappij/belangen groepen/media, overheid,
wetten/regelgeving.
Een commissaris houdt toezicht op het besturen van een onderneming. Het bestuur legt
verantwoording af aan raad van commissarissen en beide leggen ze verantwoording af aan de
aandeelhouders.
2
,Toezicht Raad van commissarissen: De raad van commissarissen houdt toezicht op het functioneren
van de dagelijkse bestuurders. Het gaat hierbij om algemene zaken en niet om operationele zaken. De
raad van commissarissen draagt mede verantwoordelijkheid voor het strategisch beleid.
One-tier board (eendaags bestuursmodel): Eén orgaan voor tegelijkertijd toezicht en bestuur. Meestal
heeft het bestuur dan een aantal uitvoerende bestuurders en een aantal niet-uitvoerende
bestuurders. Deze niet-uitvoerende bestuurders houdt het toezicht op de uitvoerende bestuurders.
Daarnaast is het van belang dat de voorzitter geen uitvoerende bestuurder is. En uitsluitend niet
uitvoerende bestuurders maken deel uit van de commissies. De niet uitvoerende bestuurders leggen
verantwoording af over het uitgeoefende toezicht in het afgelopen boekjaar. Een voordeel van een
one-tier board is dat ze direct toegang hebben tot de managementinformatie. Alle leden van de board
of directors beschikken over dezelfde informatie waarmee het risico van informatieverminking naar de
raad van commissarissen wordt vermeden. Dit is in NL alleen toegestaan voor ondernemingen zonder
structuurvennootschap.
Two-tiers board (tweelaags bestuursmodel): Twee organen: één voor toezicht (raad van
commissarissen) en één voor bestuur (raad van bestuur)
Volgens de wet heeft de raad van commissarissen de taak om toezicht te houden op het beleid van het
bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap. De Raad van commissarissen heeft
ten minste 1 lid. Benoeming en ontslag raad van commissarissen geschiedt door algemene vergadering
aandeelhouders. Ava benoemt en ontslaat bestuurders, stelt de jaarrekening vast, en stelt belangrijke
besluiten vast.
Structuurvennootschappen zijn verplicht tot het instellen van een raad van commissarissen. Raad van
commissarissen bestaat uit ten minste 3 leden waarvan 1 voorzitter. De benoeming en ontslag van
raad ven commissarissen geschiedt door de algemene vergadering aandeelhouders. De rvc benoemt
en ontslaat bestuurders, stelt jaarrekening vast en stelt belangrijke besluiten vast.
Aanvullende regels vanuit CG: De rvc draagt zorg dat hij effectief functioneert. De rvc stelt commissies
in om de besluitvorming van de raad voor te bereiden.
Taak van de auditcommissie: Houdt toezicht op het financiële verslaggevingsproces, de wettelijke
controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening alsmede het
risicomanagementsysteem van de vennootschap.
Taak van de remuneratiecommissie: Doet voorstellen aan de raad van commissarissen voor een goed
beloningsbeleid.
Taak van de selectie- en benoemingscommissie: De selectie- en benoemingscommissie houdt zich
bezig met het beleid voor de benoeming van commissarissen en bestuurders.
Om aan de direct betrokkenen van een organisatie (werknemers en leden) vertrouwen te geven dat
zorgvuldig om wordt gegaan met de kernwaarden van de organisatie dient het bestuur
verantwoording af te leggen over de cultuur van de organisatie.
3
, Toezicht buiten de onderneming:
Aandeelhouders
Externe accountant (en AFM via Wta= wet toezicht accountantsorganisaties)
Belastingdienst
AFM (Toezicht op naleving van de financiële verslaggevingsvoorschriften door Nederlandse
beursvennootschapen)
4
