GRADO EN ECONOMÍA
TEMA 12.- SOCIEDADES DE CAPITAL (V)
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
TEMA 12: SOCIEDAD DE CAPITAL (V)
I.- DISOLUCIÓN (arts. 360 y siguientes LSC):
1.1 Introducción.
Hay que distinguir tres fases dirigidas a la desaparición de una sociedad del tráfico jurídico:
a) Disolución: es una modificación por la que la sociedad deja de estar en vida
activa y se inicia su proceso de liquidación.
b) Liquidación: es el conjunto de operaciones por las que la sociedad cobra sus
créditos, convierte en dinero sus activos, paga las deudas y reparte el activo social
remanente entre los socios.
c) Extinción: se produce, una vez finalizada la liquidación, cuando, tras otorgar la
escritura pública de extinción, esta se inscribe en el RM y se cancela la hoja abierta a la
sociedad en dicho registro.
2.2 Causas de disolución.
Debemos distinguir entre causas legales y estatutarias.
a) Causas legales:
Son de tres tipos: (i) causas de disolución de pleno derecho, (ii) causas de disolución
obligatorias y (iii) disolución voluntaria por mero acuerdo de la junta general.
1º Disolución de pleno derecho: provoca la disolución automática de la sociedad, sin
necesidad de acuerdo de la junta general o declaración expresa. El Registrador Mercantil
tiene que hacer constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad, bien
de oficio, bien a instancia de cualquier interesado.
Se produce por las siguientes causas:
1
, GRADO EN ECONOMÍA
TEMA 12.- SOCIEDADES DE CAPITAL (V)
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
a) El transcurso del término de duración de la sociedad fijado en estatutos, salvo que
antes de que venza, se hubiese acordado su prórroga y esta hubiese quedado inscrita en
el RM. Ej. si la SL se constituye por diez años el 30 de marzo de 2011, cuando
transcurra el plazo (30 de marzo de 2021) se disuelve automáticamente, salvo que
prórroga estuviera inscrita en el Registro Mercantil antes de esta última fecha.
b) Transcurso de un año desde que se adoptó el acuerdo de reducir el capital por
debajo del mínimo legal en cumplimiento de la ley, sin que durante este tiempo se
haya inscrito en el RM la transformación de la sociedad, o su disolución o el aumento
de capital, al menos, hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
c) La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores, que debe
declararse en la resolución que abra esa fase1. En estos casos, la liquidación se
realizará según las normas de la Ley Concursal y no se procederá al nombramiento
de liquidadores.
Por el contrario, la declaración de concurso no constituye causa legal de disolución,
aunque nada impide que los estatutos sociales la contemplen como tal.
2º Disolución obligatoria con acuerdo de la junta general o resolución judicial.
La Ley regula otras causas que obligan a disolver la sociedad, pero no lo hacen de un modo
automático, sino que precisan acuerdo de la junta general o, en su defecto, Auto del Juez de
lo mercantil.
Son las siguientes:
a) Cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Se
entiende, en concreto, que hay cese tras una inactividad superior a un año.
b) Conclusión de la empresa que constituye su objeto. P.ej. si se constituye para
prestar un servicio público en régimen de concesión administrativa y la concesión se
extingue.
1
El art 413.3 del Texto Refundido de la Ley Concursal establece que “si el concursado fuese persona jurídica, la resolución judicial que
abra la fase de liquidación contendrá la declaración de disolución si no estuviese acordada y, en todo caso, el cese de los
administradores o liquidadores, que serán sustituidos a todos los efectos por la administración concursal, sin perjuicio de continuar
aquellos en representación de la concursada en el procedimiento concursal y en los incidentes en los que sea parte”.
2
TEMA 12.- SOCIEDADES DE CAPITAL (V)
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
TEMA 12: SOCIEDAD DE CAPITAL (V)
I.- DISOLUCIÓN (arts. 360 y siguientes LSC):
1.1 Introducción.
Hay que distinguir tres fases dirigidas a la desaparición de una sociedad del tráfico jurídico:
a) Disolución: es una modificación por la que la sociedad deja de estar en vida
activa y se inicia su proceso de liquidación.
b) Liquidación: es el conjunto de operaciones por las que la sociedad cobra sus
créditos, convierte en dinero sus activos, paga las deudas y reparte el activo social
remanente entre los socios.
c) Extinción: se produce, una vez finalizada la liquidación, cuando, tras otorgar la
escritura pública de extinción, esta se inscribe en el RM y se cancela la hoja abierta a la
sociedad en dicho registro.
2.2 Causas de disolución.
Debemos distinguir entre causas legales y estatutarias.
a) Causas legales:
Son de tres tipos: (i) causas de disolución de pleno derecho, (ii) causas de disolución
obligatorias y (iii) disolución voluntaria por mero acuerdo de la junta general.
1º Disolución de pleno derecho: provoca la disolución automática de la sociedad, sin
necesidad de acuerdo de la junta general o declaración expresa. El Registrador Mercantil
tiene que hacer constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad, bien
de oficio, bien a instancia de cualquier interesado.
Se produce por las siguientes causas:
1
, GRADO EN ECONOMÍA
TEMA 12.- SOCIEDADES DE CAPITAL (V)
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
a) El transcurso del término de duración de la sociedad fijado en estatutos, salvo que
antes de que venza, se hubiese acordado su prórroga y esta hubiese quedado inscrita en
el RM. Ej. si la SL se constituye por diez años el 30 de marzo de 2011, cuando
transcurra el plazo (30 de marzo de 2021) se disuelve automáticamente, salvo que
prórroga estuviera inscrita en el Registro Mercantil antes de esta última fecha.
b) Transcurso de un año desde que se adoptó el acuerdo de reducir el capital por
debajo del mínimo legal en cumplimiento de la ley, sin que durante este tiempo se
haya inscrito en el RM la transformación de la sociedad, o su disolución o el aumento
de capital, al menos, hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
c) La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores, que debe
declararse en la resolución que abra esa fase1. En estos casos, la liquidación se
realizará según las normas de la Ley Concursal y no se procederá al nombramiento
de liquidadores.
Por el contrario, la declaración de concurso no constituye causa legal de disolución,
aunque nada impide que los estatutos sociales la contemplen como tal.
2º Disolución obligatoria con acuerdo de la junta general o resolución judicial.
La Ley regula otras causas que obligan a disolver la sociedad, pero no lo hacen de un modo
automático, sino que precisan acuerdo de la junta general o, en su defecto, Auto del Juez de
lo mercantil.
Son las siguientes:
a) Cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Se
entiende, en concreto, que hay cese tras una inactividad superior a un año.
b) Conclusión de la empresa que constituye su objeto. P.ej. si se constituye para
prestar un servicio público en régimen de concesión administrativa y la concesión se
extingue.
1
El art 413.3 del Texto Refundido de la Ley Concursal establece que “si el concursado fuese persona jurídica, la resolución judicial que
abra la fase de liquidación contendrá la declaración de disolución si no estuviese acordada y, en todo caso, el cese de los
administradores o liquidadores, que serán sustituidos a todos los efectos por la administración concursal, sin perjuicio de continuar
aquellos en representación de la concursada en el procedimiento concursal y en los incidentes en los que sea parte”.
2
