Advieskantoor WW Legal Advice bv
Pettelaarpark 84
5216 PP ‘s-Hertogenbosch
De heer B. de Baat
Mevrouw D. de Baat
Mevrouw E. van Lent
Visstraat 34
5211 DN ‘s-Hertogenbosch
’s-Hertogenbosch, 17 oktober 2022
Betreft: advies aansprakelijkheid beperken, verlening volmacht en positie commandiet
Geachte heer de Baat, mevrouw de Baat en mevrouw van Lent,
Naar aanleiding van het gesprek dat heeft plaatsgevonden op 12 oktober jl. heb ik de vragen die u
had met betrekking tot het beperken van de aansprakelijkheid, verlening van een volmacht en de
gevolgen voor de commanditaire vennoot nader bekeken. In deze brief geef ik u graag mijn advies.
Relevante feiten
U wilt gezamenlijk een wijnhandel beginnen in de vorm van een commanditaire vennootschap
(hierna: cv). De heer de Baat en mevrouw de Baat zullen beherend vennoot zijn en mevrouw van
Lent neemt de positie in als commanditair vennoot, ofwel commandiet. Allereerst vroeg u zich af of
de aansprakelijkheid bij een cv beperkt kan worden. Daarnaast vroeg u zich af of er een doorlopende
volmacht verleend kan worden aan Mevrouw van Lent en of deze rechtsgeldig is als deze alleen door
mevrouw de Baat is ondertekend. Bovendien vroeg u zich af wat er gebeurt met de positie van de
commandiet als deze namens de vennootschap aankopen zal doen en of de cv wel de juiste
rechtsvorm is voor deze onderneming.
Aansprakelijkheid beperken
Alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk indien de vennootschap is gebonden. 1 Zodra de
vennootschap rechtsgeldig is vertegenwoordigd, is ze gebonden aan de rechtshandelingen en
daarmee alle vennoten van de vennootschap individueel voor het hele bedrag. Omdat een
personenvennootschap geen rechtspersoonlijkheid heeft, betekent dit dat alle vennoten met hun
privévermogen aansprakelijk zijn.2 Echter is hier wel een nuancering op aangebracht door de Hoge
Raad. 3 Schuldeisers maken eerst aanspraak op het vermogen van de vennootschap, blijkt dit
vermogen onvoldoende te zijn dan kunnen schuldeisers aanspraak maken op het privévermogen van
de vennoten.
Om de aansprakelijkheid te beperken zou ik u adviseren om een aansprakelijkheidsverzekering af te
sluiten. Een aansprakelijkheidsverzekering verzekert het bedrijf en eventueel personeel tegen schade
aan anderen. Als andere optie zou u een exoneratiebeding op kunnen nemen in de overeenkomsten.
Een exoneratiebeding is een juridische manier om wettelijke aansprakelijkheid uit te sluiten.
1
Artikel 18 Wetboek van Koophandel.
2
Artikel 3 boek 2 Burgerlijk Wetboek.
3
HR 26 november 1897, W 7074 (Boeschoten/Besier).
Pettelaarpark 84
5216 PP ‘s-Hertogenbosch
De heer B. de Baat
Mevrouw D. de Baat
Mevrouw E. van Lent
Visstraat 34
5211 DN ‘s-Hertogenbosch
’s-Hertogenbosch, 17 oktober 2022
Betreft: advies aansprakelijkheid beperken, verlening volmacht en positie commandiet
Geachte heer de Baat, mevrouw de Baat en mevrouw van Lent,
Naar aanleiding van het gesprek dat heeft plaatsgevonden op 12 oktober jl. heb ik de vragen die u
had met betrekking tot het beperken van de aansprakelijkheid, verlening van een volmacht en de
gevolgen voor de commanditaire vennoot nader bekeken. In deze brief geef ik u graag mijn advies.
Relevante feiten
U wilt gezamenlijk een wijnhandel beginnen in de vorm van een commanditaire vennootschap
(hierna: cv). De heer de Baat en mevrouw de Baat zullen beherend vennoot zijn en mevrouw van
Lent neemt de positie in als commanditair vennoot, ofwel commandiet. Allereerst vroeg u zich af of
de aansprakelijkheid bij een cv beperkt kan worden. Daarnaast vroeg u zich af of er een doorlopende
volmacht verleend kan worden aan Mevrouw van Lent en of deze rechtsgeldig is als deze alleen door
mevrouw de Baat is ondertekend. Bovendien vroeg u zich af wat er gebeurt met de positie van de
commandiet als deze namens de vennootschap aankopen zal doen en of de cv wel de juiste
rechtsvorm is voor deze onderneming.
Aansprakelijkheid beperken
Alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk indien de vennootschap is gebonden. 1 Zodra de
vennootschap rechtsgeldig is vertegenwoordigd, is ze gebonden aan de rechtshandelingen en
daarmee alle vennoten van de vennootschap individueel voor het hele bedrag. Omdat een
personenvennootschap geen rechtspersoonlijkheid heeft, betekent dit dat alle vennoten met hun
privévermogen aansprakelijk zijn.2 Echter is hier wel een nuancering op aangebracht door de Hoge
Raad. 3 Schuldeisers maken eerst aanspraak op het vermogen van de vennootschap, blijkt dit
vermogen onvoldoende te zijn dan kunnen schuldeisers aanspraak maken op het privévermogen van
de vennoten.
Om de aansprakelijkheid te beperken zou ik u adviseren om een aansprakelijkheidsverzekering af te
sluiten. Een aansprakelijkheidsverzekering verzekert het bedrijf en eventueel personeel tegen schade
aan anderen. Als andere optie zou u een exoneratiebeding op kunnen nemen in de overeenkomsten.
Een exoneratiebeding is een juridische manier om wettelijke aansprakelijkheid uit te sluiten.
1
Artikel 18 Wetboek van Koophandel.
2
Artikel 3 boek 2 Burgerlijk Wetboek.
3
HR 26 november 1897, W 7074 (Boeschoten/Besier).
