Hoofdstuk 1. Rechtsvormen
1.1 Ondernemingsrecht
Juridische entiteit = de rechtsvorm
Rechtspersoonlijkheid:
1. Rechtspersoon = zelfstandig juridisch orgaan art 2.3 & 2.5 BW
2. Natuurlijk persoon = verplichtingen worden aangegaan door de ondernemer
onderneming en ondernemer zijn één geheel
1.2 Eenmanszaak
Kenmerkt zich door het feit dat er maar één eigenaar/ één verantwoordelijk persoon is.
- Geen rechtspersoonlijkheid geen scheiding tussen privévermogen en
ondernemersvermogen
- Meerdere werknemers
- Makkelijk op te starten naar KvK en inschrijven in handelsregister art. 5 Hrgw
- Moeilijk over te nemen
1.3 Personenvennootschappen
Een ondernemingsvorm waarin de samenwerking met anderen is geregeld.
1. Maatschap
‘Eene overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in
gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met
elkander te deelen.’ Art. 7A:1655 BW’
- Art 7A:1662 alle maten brengen iets in de onderneming
- Geen duidelijke winstverdeling? kijken naar de hoogte van de inbreng (Art. 7A:1670)
- Er moet een vrij beroep worden uitgeoefend, een beroep waar heel specifieke kennis of
deskundigheid voor nodig is (fysio ook)
- Art 7A:1679 – regels aansprakelijkheid maatschap is niet aansprakelijk voor de schulden
die één maat heeft gemaakt
- Iedereen ( in gelijke delen) aansprakelijk:
Vooraf heeft de handelende maat volmacht verkregen beheersdaad = alle
handelingen die tot de normale activiteiten behoren van de betreffende maatschap
Andere maten hebben achteraf de actie bekrachtigd
Gezamenlijk gehandeld
Verplichting die de maat is aangegaan is uiteindelijk voordelig gebleken
- Beschikkingsdaden = handelingen die niet tot de normale activiteiten van een maatschap
behoren
- Ook overeenkomst maken met één of meerdere maten bij de oprichting
- Openbare maatschap = samenwerking tussen verschillende personen met een specifiek
beroep die onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden
- Stille maatschap = geen sprake van een maatschappelijke naam, achtergrond, intern
(agrarische sector)
, 2. Vennootschap onder firma
‘Een maatschap voor de uitoefening van een bedrijf.’ Art. 16 WvK
- In handelsregister ook bijzondere afspraken: doel, vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. Het gaat om een bedrijf niet om een beroep gaat om de exploitatie van een
bedrijf
2. De vof heeft een afgescheiden vermogen geld en middelen die in de vof zijn
gebracht zijn in 1e instantie afgezonderd van het privévermogen
3. Vennoten zijn allemaal in het geheel aansprakelijk Art. 18 WvK
- Zelfde winstverdeling als maatschap
3. Commanditaire vennootschap
´Een commanditaire vennoot (stille vennoot) wil wel investeren in het bedrijf, maar niet
hoofdelijk en privé aansprakelijk gehouden worden.’
- Zorgt voor een financiële injectie, enige risico is verliezen van de investering
- Mag niet in naam van, of in rekening van de cv, naar buiten treden: art. 20/21Wvk
1.4 Kapitaalvennootschappen
‘Vennootschappen die door oprichting tot stand komen en waarvan het kapitaal verdeeld is in
aandelen.’ Art. 2:79 BW
1. Besloten vennootschap
- Individueel persoon kan dit ook oprichten
- Aandelen staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar: Art. 2:175 BW
- Vereiste: akte van oprichting bij de notaris statuten vermeld Art. 2:177 BW
- Inschrijven bij handelsregister
- BV in oprichting eigen risico Art. 2:203 BW
- Dagelijks bestuur : vertegenwoordigers en verplichtingen aangaan: art 2:239 en 240 BW
- Aandeelhouders: AVA, minimaal 1x per jaar, stemrecht: art. 2:217, 218, 228, 231, 242 BW
wijziging statuten, benoeming bestuurders stemmen verplicht
- Directiegrootaandeelhouder: 100% aandeelhouder en enig directielid
- Aanbiedingsregeling = aandelen moeten eerst aan de aandeelhouders worden aangeboden
Art. 2:195 BW
- Goedkeuringsregeling = goedkeuring om aandelen aan anderen aan te bieden Art. 2:195 BW
- Blokkeringsregeling = vroeger verplicht, nu kunnen aandelen worden overgedragen door
een akte van levering bij een notaris
- Raad van Commissarissen = toezichthouders op beleid van het bestuur en algemene gang
van zaken, niet verplicht: art. 2:250 BW
- Bij onbehoorlijk bestuur zijn de directieleden alsnog hoofdelijk aansprakelijk 2:248 &9 BW
2. Naamloze vennootschap
Verschillen met BV:
- Aandelen aan toonder
- Vrij overdraagbare aandelen – door middel van bezitsverschaffing i.p.v. door middel van de
notaris
- Startkapitaal: €45.000
- Bij de oprichting is een bank- of accountantsverklaring nodig
, 1.5 Overige rechtsvormen
1. Stichting
‘Opgericht om een bepaald sociaal of ideëel doel te behalen.’
- Winst wordt alleen gebruikt t.b.v. het doel: Art. 2:285 BW
2. Vereniging
´Opgericht als een aantal personen samen willen werken om een gemeenschappelijk doel te
bereiken.’ Art. 2:26 BW
- Bestaat uit leden
3. Coöperatie
‘Vereniging van bedrijven’
- Rechtspersoon
- Doel: leden voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften: Art. 2:53 BW
- Voordelen op gebied van schaalvergroting en onderhandelingspositie
- Winst verdeeld onder de leden, aansprakelijkheid op de leden
- Uitgesloten aansprakelijkheid (UA) of beperkte aansprakelijkheid (BA)
1.1 Ondernemingsrecht
Juridische entiteit = de rechtsvorm
Rechtspersoonlijkheid:
1. Rechtspersoon = zelfstandig juridisch orgaan art 2.3 & 2.5 BW
2. Natuurlijk persoon = verplichtingen worden aangegaan door de ondernemer
onderneming en ondernemer zijn één geheel
1.2 Eenmanszaak
Kenmerkt zich door het feit dat er maar één eigenaar/ één verantwoordelijk persoon is.
- Geen rechtspersoonlijkheid geen scheiding tussen privévermogen en
ondernemersvermogen
- Meerdere werknemers
- Makkelijk op te starten naar KvK en inschrijven in handelsregister art. 5 Hrgw
- Moeilijk over te nemen
1.3 Personenvennootschappen
Een ondernemingsvorm waarin de samenwerking met anderen is geregeld.
1. Maatschap
‘Eene overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in
gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met
elkander te deelen.’ Art. 7A:1655 BW’
- Art 7A:1662 alle maten brengen iets in de onderneming
- Geen duidelijke winstverdeling? kijken naar de hoogte van de inbreng (Art. 7A:1670)
- Er moet een vrij beroep worden uitgeoefend, een beroep waar heel specifieke kennis of
deskundigheid voor nodig is (fysio ook)
- Art 7A:1679 – regels aansprakelijkheid maatschap is niet aansprakelijk voor de schulden
die één maat heeft gemaakt
- Iedereen ( in gelijke delen) aansprakelijk:
Vooraf heeft de handelende maat volmacht verkregen beheersdaad = alle
handelingen die tot de normale activiteiten behoren van de betreffende maatschap
Andere maten hebben achteraf de actie bekrachtigd
Gezamenlijk gehandeld
Verplichting die de maat is aangegaan is uiteindelijk voordelig gebleken
- Beschikkingsdaden = handelingen die niet tot de normale activiteiten van een maatschap
behoren
- Ook overeenkomst maken met één of meerdere maten bij de oprichting
- Openbare maatschap = samenwerking tussen verschillende personen met een specifiek
beroep die onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden
- Stille maatschap = geen sprake van een maatschappelijke naam, achtergrond, intern
(agrarische sector)
, 2. Vennootschap onder firma
‘Een maatschap voor de uitoefening van een bedrijf.’ Art. 16 WvK
- In handelsregister ook bijzondere afspraken: doel, vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. Het gaat om een bedrijf niet om een beroep gaat om de exploitatie van een
bedrijf
2. De vof heeft een afgescheiden vermogen geld en middelen die in de vof zijn
gebracht zijn in 1e instantie afgezonderd van het privévermogen
3. Vennoten zijn allemaal in het geheel aansprakelijk Art. 18 WvK
- Zelfde winstverdeling als maatschap
3. Commanditaire vennootschap
´Een commanditaire vennoot (stille vennoot) wil wel investeren in het bedrijf, maar niet
hoofdelijk en privé aansprakelijk gehouden worden.’
- Zorgt voor een financiële injectie, enige risico is verliezen van de investering
- Mag niet in naam van, of in rekening van de cv, naar buiten treden: art. 20/21Wvk
1.4 Kapitaalvennootschappen
‘Vennootschappen die door oprichting tot stand komen en waarvan het kapitaal verdeeld is in
aandelen.’ Art. 2:79 BW
1. Besloten vennootschap
- Individueel persoon kan dit ook oprichten
- Aandelen staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar: Art. 2:175 BW
- Vereiste: akte van oprichting bij de notaris statuten vermeld Art. 2:177 BW
- Inschrijven bij handelsregister
- BV in oprichting eigen risico Art. 2:203 BW
- Dagelijks bestuur : vertegenwoordigers en verplichtingen aangaan: art 2:239 en 240 BW
- Aandeelhouders: AVA, minimaal 1x per jaar, stemrecht: art. 2:217, 218, 228, 231, 242 BW
wijziging statuten, benoeming bestuurders stemmen verplicht
- Directiegrootaandeelhouder: 100% aandeelhouder en enig directielid
- Aanbiedingsregeling = aandelen moeten eerst aan de aandeelhouders worden aangeboden
Art. 2:195 BW
- Goedkeuringsregeling = goedkeuring om aandelen aan anderen aan te bieden Art. 2:195 BW
- Blokkeringsregeling = vroeger verplicht, nu kunnen aandelen worden overgedragen door
een akte van levering bij een notaris
- Raad van Commissarissen = toezichthouders op beleid van het bestuur en algemene gang
van zaken, niet verplicht: art. 2:250 BW
- Bij onbehoorlijk bestuur zijn de directieleden alsnog hoofdelijk aansprakelijk 2:248 &9 BW
2. Naamloze vennootschap
Verschillen met BV:
- Aandelen aan toonder
- Vrij overdraagbare aandelen – door middel van bezitsverschaffing i.p.v. door middel van de
notaris
- Startkapitaal: €45.000
- Bij de oprichting is een bank- of accountantsverklaring nodig
, 1.5 Overige rechtsvormen
1. Stichting
‘Opgericht om een bepaald sociaal of ideëel doel te behalen.’
- Winst wordt alleen gebruikt t.b.v. het doel: Art. 2:285 BW
2. Vereniging
´Opgericht als een aantal personen samen willen werken om een gemeenschappelijk doel te
bereiken.’ Art. 2:26 BW
- Bestaat uit leden
3. Coöperatie
‘Vereniging van bedrijven’
- Rechtspersoon
- Doel: leden voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften: Art. 2:53 BW
- Voordelen op gebied van schaalvergroting en onderhandelingspositie
- Winst verdeeld onder de leden, aansprakelijkheid op de leden
- Uitgesloten aansprakelijkheid (UA) of beperkte aansprakelijkheid (BA)
