Samenvatting Bepalingen gemeenschappelijke aan de rechtspersonen

P a g i n a | 19




5. Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen
VOF




rechtspersoonlijkheid
onvolkomen
communautaire
vennootschap

BVBA

volkomen NV

CVBA

a. Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting
Preconstitutief handelen= Fase van de oprichting (voor de rechtspersoonlijkheid)

Rechtspersoonlijkheid=
- Eigen vermogen
- Kan op heden in rechte

Rechtspersoonlijkheid ontstaat vanaf neerlegging van de oprichtingsakte bij de griffie

KERNVRAAG: wie is gehouden tot uitvoering van de verbintenis?

b. Vennootschap in oprichting
ALGEMEEN: hoofdelijke aansprakelijkheid promotoren (art. 60 W. Venn.)

Vennootschap toch gehouden?
 Ontstaan van de verbintenis
 Max 2 jaar er tussen
 Neerlegging van de oprichtingsakte
 Max 2 maand er tussen
 Overname van de verbintenis van de vennootschap
 Expliciet: op papier
 Impliciet: vennootschap begint te betalen

Enkel promotor is gebonden:
- Bij aangaan verbintenis
- Indien vennootschap niet wordt opgericht
- Indien vennootschap weigert verbintenis over te nemen

Enkel vennootschap gebonden= tijdige overname (2 jaar / 2 maand)
Laattijdig= vennootschap en promotor gebonden


expliciet
overname
verbintenis
stilzwijgend



Vennootschapsrecht Axel Mortier Bepalingen gemeenschappelijk
aan de rechtspersonen

, P a g i n a | 20


Voorbeeld: A, B en C willen VOF
 A en B sluiten hiertoe reeds handelshuur voor de oprichting
 Wie moet huurgelden betalen?
 A en B onderteken het contract
 In eigen naam en in vaam van VOF in oprichting
 GEVOLG
 Ondertekening in eigen naam
 VOF niet gebonden
 Enkel A en B zijn gebonden
 Ondertekening in naam van VOF in oprichting
 VOF wordt tijdig opgericht (2 jaar) en neemt tijdig (2 maand) over
 VOF wordt niet opgericht
 VOF wordt wel opgericht, maar neemt niet over
 VOF wordt wel opgericht, maar neemt laattijdig over
Voor A + B + VOF
 OPMERKING: C zal nooit gebonden zijn  heeft het contract niet ondertekend
c. Organen

i. Vertegenwoordiging
Extern bestuur= vertegenwoordiging buiten de vennootschap
- Beginsel= elke persoon verbindt zichzelf en treedt op in eigen naam en voor eigen rekening
- PROBLEEM: rechtspersoonlijkheid leidt geen “fysiek bestaan”
- OPLOSSING: deelname aan rechtsverkeer door middel van “vertegenwoordiging”

Orgaantheorie
Natuurlijke persoon Rechtspersoon: vaste vertegenwoordiger
- Aansprakelijkheid (art. 61, § 2 W. Venn.)
- Verplichte bekendmaking (art. 61, § 2 W. Venn.)
- Band met rechtspersoon
o Vennoot
o Werknemer
o Bestuurder

In naam en voor rekening vennootschap
- Handtekening + hoedanigheid (art. 62 W. Venn.)
- Niet persoonlijk gebonden

Voorbeeld: NV
- A= natuurlijke persoon
- B= natuurlijke persoon
- C= BVBA  managementsvennootschap  in die BVBA is men verplicht om een
vertegenwoordiger aan te duiden
o Art 61§2 W. Venn
o C heeft een vaste vertegenwoordiger




Vennootschapsrecht Axel Mortier Bepalingen gemeenschappelijk
aan de rechtspersonen