Vennootschapsrecht samenvatting

Vennootschapsrecht
samenvatting
LES 1: BRONNEN EN STRUCTUUR
1.1 INLEIDING
Verschil tussen onderneming en vennootschap

 Onderneming = overkoepelende term voor elke economische activiteit
 Vennootschap = specifieke economische activiteit (aparte rechts
identiteit & rechtspersoonlijkheid) (art. 1:1 WVV)

Vennootschapsrecht = regels over structuur, organisatie en werking van
vennootschappen in goede banen te leiden, voortdurend in evolutie



1.2 GESCHIEDENIS
Eerste vennootschappen – begin 17e eeuw

 Voornamelijk overzeese handel

VOC = De Verenigde Oost-Indische Compagnie – 1602

 Wat? Samenwerkingsverband gestart door Nederland
o de allereerste echte vennootschap
 Idee? samen activiteit uitoefenen om winst te maken
 Doel? vermogensvoordeel voor de aandeelhouders
 Wrm eerste VN? Er werd een aparte entiteit gecreëerd (waar
er een verschil ontstaat als je het zelf doet)



1.3 BRONNEN
Wetgeving = WVV - nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Rechtspraak = uitspreken van het recht door rechters in geschillen

Rechtsleer/doctrine = rechtsgeleerden die meningen schrijven over hoe het
recht en hoe het geïnterpreteerd moet worden

Gewoonte = een gewoonte kan pas een gewoonte zijn als de mens
het altijd al doet en een rechter het officieel ziet als een gewoonte



Pagina 1 van 44

,1.4 RECHTBANKEN & HOVEN




1.5 NIEUW WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Modernisering – via 3 krachtlijnen

1. Vereenvoudiging
2. Meer aanvullend recht en dus meer flexibiliteit
3. Tegemoet komen aan Europese evoluties en tendenzen




LES 2: INLEIDENDE EN
GEMEENSCHAPPELIJKE BEPALINGEN
2.1 BEGRIP VENNOOTSCHAP, VERENIGING & STICHTING (ALL
STAAT IN ARTIKELS ZELF)

Vennootschap - art. 1:1 WVV

 Rechtshandeling = handeling die bepaalde rechtsgevolgen heeft
 voorwerp van een overeenkomst = over wat je hele vennootschap gaat
(verbintenis)

Vereniging of VZW - art. 1:2 WVV (vb: goede doelen, hulporganisaties…)

Stichting - art. 1:3 WVV



Pagina 2 van 44

,  Deze stichtingen hebben een filantropisch, wetenschappelijk of cultureel
doel dat het algemeen belang dient
 (vb: stichting tegen kanker…

2.2 VENNOOTSCHAP (ART. 1:1 WVV)
Rechtshandeling = handeling die bepaalde gevolgen heeft

Inbreng (art. 1:8 WVV)

 in geld, natura of nijverheid

voorwerp van een overeenkomst = de omschrijving van de activiteiten die de
vennootschap zal uitoefenen (verbintenis)

vermogensvoordeel (art. 1:4 WVV)

 alleen voor vennootschappen
 rechtstreeks of onrechtstreeks

materiële geldigheidsvereisten voor een vennootschapscontract

- toestemming
 vrij en bewust
 niet aangetast door wilsgebreken
 dwaling = per ongeluk onjuiste informatie meedelen
 bedrog = opzettelijk misleiden van iemand
 geweld = aantasting van de fysieke of mentale integriteit
 misbruik van omstandigheden = misbruik van de zwakke
positie
 benadeling = manifeste wanverhouding tussen prestaties van part
- bekwaamheid
 rechtsbekwaamheid
 handelingsbekwaamheid
- voorwerp
- oorzaak



2.3 WAAROM RICHTEN MENSEN EEN VENNOOTSCHAP
OP?
1. Beperkte aansprakelijkheid
2. Vennootschapsbelasting
 is minder dan personenbelasting
 geldt dat belast wordt gaat niet naar de overheid maar blijft in je VN, door
boekhoudkundige werkingen kan dat belast geld omgevormd worden naar
maaltijdcheques, tankkaarten, privéwagens…
3. externe investeringen

Pagina 3 van 44

,  iemand die in u wilt investeren kan zelf winst terug krijgen en zal daarvoor
beschermt worden


2.4 EENMANSZAAK & VENNOOTSCHAP
Eenmanszaak (natuurlijk Vennootschap
persoon)
+ geen startkapitaal nodig + Privé kapitaal is veilig
+ minder administratie + Meer fiscale optimalisatie
+ zelf beslissen + Meer financiële mogelijkheden
om de zaak te laten groeien
+ oprichting gaat snel en
eenvoudig
+ enkelvoudige boekhouding
- alle financiële risico’s op u - Inbreng & opstarten meer tijd en
werk
- alleen eigen geld om te - veel meer administratie
investeren
- meer belasting op je winst (25 % - - Financieel plan en dubbele
50 %) boekhouding


2.5 SOORTEN VENOOTSCHAPPEN
Natuurlijk persoon = iedereen
rechtspersoon = vennootschappen, rechtspersoonlijkheid

Rechtspersoonlijkheid

 afzonderlijke entiteit met eigen rechten en plichten
 is handelings- en rechtsbekwaam
 zelfstandig aan het rechtsverkeer deelnemen
 zaken bezitten en schulden hebben

2.5.1 SOORTEN VENNOOTSCHAPPEN 1E INDELING

zonder rechtspersoonlijkheid (art. 1:5, §1 WVV)

 geen rechtspersoon → geen afgescheiden vermogen
o ze brengen een onverdeeldheid samen → eigendom is
van meerdere personen tegelijk, zonder dat je kunt
aanwijzen van wie het echt is
 persoonlijk & onbeperkt aansprakelijkheid
o Als maatschap schulden heeft die ze niet kunnen
betalen, kunnen de schuldeisers het privévermogen van
vennoten aanraken
 Privéschuldeisers kunnen aandeel in de ganse maatschap
aanspreken

Pagina 4 van 44