Samenvatting praktisch ondernemingsrecht
Rutten: hfst. 1 § 1.1, 1.2 (m.u.v 1.2.4), 1.4, 1.7, 1.8, hfst. 2 § 2.1
H1 Introductie op het ondernemingsrecht
1.1 Het ondernemingsrecht binnen het BW
Het begrip onderneming verschijnt onder meerdere definities in verschillende wetten.
Art. 1 Wet op de ondernemingsraden (WOR)/ art. 2 Handelsregisterbesluit.
Ondernemingsrecht= WOR definitie, omvat in dit boek dus alle rechtsvormen die in de Nederlandse of
Europese wet geregeld zijn, ook indien zij geen onderneming drijven. Is privaatrecht.
Rechtspersoon= drager van rechten en plichten (natuurlijke personen)
Drager van rechten= hij kan zaken in eigendom hebben, zaken kunnen van hem zijn en kan schulden hebben.
Drager van plichten= er kunnen verplichtingen worden toegerekend. Het recht gaat ervan uit dat deze lasten
door hem moeten worden voldaan.
Rechtsobject= datgene waarop een rechtssubject recht kan hebben; goederen zijn bijv rechtsobjecten.
Art. 2:3 BW rechtspersoonlijkheid: ondernemingen worden rechtspersonen genoemd, omdat zij
rechtspersoonlijkheid hebben. Alle rechtspersonen zijn geregeld in boek 2 BW.
Natuurlijke persoon art. 1:1 lid 1 BW
Rechtspersonen art. 2:3 BW
Er zijn zes soorten privaatrechtelijke rechtspersonen:
- Bv
- Nv
- Vereniging
- Stichting
- OWM
- Coöperatie
1.2 Rechtsvormen in Nederland
Er bestaan in NL tien nationale rechtsvormen en drie Europese.
Besloten vennootschap (bv)
- Rechtspersoon met een eigen kapitaal, dat dmv het uitgeven van aandelen is verkregen.
- Opgericht middels een notariële akte, waarin statuten worden opgenomen.
- Inschrijven bij de KvK
, - Er bestaan alleen aandelen op naam en daardoor kan de bv geen beursgang maken. Aandeelhouders
storten geld in de bv in ruil voor stem- en winstrecht. Ook kunnen er bij de bv stem- of winst-rechtloze
aandelen worden uitgegeven.
- Wet: rechtspersonen Boek 2
Naamloze vennootschap (nv)
- Net als de bv een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, maar nv heeft wel verplicht
minimumoprichtingskapitaal.
- Opgericht middels notariële akte
- Inschrijven bij de KvK
- Aandelen kunnen op naam of aan toonder zijn, met toonder aandelen kan een beursgang worden
gemaakt. Er bestaat geen stem- of winstrechtloze aandelen.
- Wet: rechtspersonen Boek 2
Coöperatie
- Verenigingsvorm, waarbij een ledenorgaan verplicht is.
- Rechtspersoon is gericht op winst en heeft doel het voorzien van stoffelijke behoefte van leden door
het sluiten van overeenkomsten met hen.
- Opgericht middels notaris
- Inschrijven bij KvK
- Bestuurders zijn niet aansprakelijk, van leden kan aansprakelijkheid ook worden beperkt/uitgesloten.
De onderlinge waarborgmaatschappij (OWM)
- Zelfde als coöperatie
- Enige verschil: doel ze sluit met haar leden verzekeringsovereenkomsten
Vereniging
- Rechtspersoon met leden die een ander doel heeft dan coöperatie en OWM, en niet gericht op winst.
- Kan opgericht middels notariële akte, waardoor formele vereniging met volledige
rechtsbevoegdheid (inschrijven KvK).
- Zonder notariële akte opgericht informele vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid (inschrijving
optioneel).
- Vereniging kan onderneming drijven, hoeft niet.
Stichting
- Rechtspersoon met slechts één orgaan en heeft een ledenverbod, niet gericht op winst.
- Behaalde winst mag niet worden uitgekeerd, behalve wanneer uitkering van sociale of ideële aard is.
- Opgericht dmv notariële akte
- Inschrijven in Handelsregister
- Stichting kan onderneming drijven.
3 soorten personenvennootschappen:
Stille maatschap= bedoeld voor beroeps- of bedrijfsuitoefening, heeft niet 1 naam
Openbare maatschap= beroepsuitoefening, heeft 1 naam
Maatschap
- Vennootschapsverband waarin een beroep/bedrijf wordt uitgeoefend (niet gebruikmaking van
gemeenschappelijke naam).
- Opgericht basis van overeenkomst waarbij iedereen iets inbrengt, zodat er een gemeenschap ontstaat
en samen voordeel kan worden behaald.
- Inschrijving Handelsregister
- Voor name bedoeld voor beroepsbeoefenaren, voornamelijk mensen die zelfstandig hun diensten
verlenen en daarbij bepaalde faciliteiten met elkaar delen, zoals kantoor.
, Verschil vof & cv:
De maatschap kan enkel vertegenwoordigd worden als alle maten een volmacht geven aan degene die handelt
namens de maatschap.
Vennootschap onder firma (vof)
- Gebaseerd op de maatschap
- Dezelfde wijze opgericht en ook inschrijven bij KvK
- Het is een vennootschap voor bedrijfsuitoefening, waarbij het bedrijf altijd onder gemeenschappelijke
naam wordt uitgeoefend.
Commanditaire vennootschap (cv)
- Gebaseerd op de vof, zelfde oprichtingshandelingen.
- Sprake van een of meer commanditaire vennoten, ook wel stille vennoten genoemd.
Stille vennoten= vennoten die slechts geld hebben ingebracht, maar niet werkzaam zijn binnen of
namens de vennootschap. Ze delen voorwaardig mee in de winst, maar dragen intern slechts bij tot de
hoogte van hun inbreng bij een evt verlies.
Eenmanszaak is meest voorkomende rechtsvorm.
- Een niet wettelijke geregelde rechtsvorm, zonder formele oprichtingsvereisten.
- Inschrijven bij KvK (Kamer van Koophandel) inschrijving is voor iedere onderneming verplicht.
1.4 De belangrijkste aspecten bij het kiezen van de juiste rechtsvorm
Wanneer een rechtsvorm wordt gekozen, is een aantal algemene aspecten van belang:
Doel - commercieel of niet-commercieel
- specifiek wettelijk voorgeschreven (coöperatie of OWM) of anders
Zeggenschap -wel of geen gescheiden zeggenschap dmv voorgeschreven organen
-wel of geen scheiding zeggenschap en winstverdeling
Aansprakelijkheid -wel of geen persoonlijke aansprakelijkheid van functionarissen
-persoonlijke aansprakelijkheid voor gelijke delen of hoofdelijk
Vertegenwoordiging -algemene vertegenwoordiging of alleen via volmachten
Financiën -hoogte kosten voor oprichting
-wel of geen verplicht oprichtingskapitaal
-hoogte kosten voor voeren van rechtsvorm
Belastingregels -inkomsten- of vennootschapsbelasting
-wel of geen aftrekregelingen
-volledige btw, verlaagd tarief of vrijstelling
-wel of geen dividendbelasting
Interne regels -simpele boekhouding nodig of meer (jaarrekening)
-verplichte organen of vrije indeling
-overige wettelijke voorschriften
1.7 Vertegenwoordiging in het algemeen
Vertegenwoordiging is belangrijk binnen or omdat functionaris van een onderneming niet voor zichzelf en voor
eigen rekening wil handelen, maar namens de onderneming, voor diens rekening.
Rutten: hfst. 1 § 1.1, 1.2 (m.u.v 1.2.4), 1.4, 1.7, 1.8, hfst. 2 § 2.1
H1 Introductie op het ondernemingsrecht
1.1 Het ondernemingsrecht binnen het BW
Het begrip onderneming verschijnt onder meerdere definities in verschillende wetten.
Art. 1 Wet op de ondernemingsraden (WOR)/ art. 2 Handelsregisterbesluit.
Ondernemingsrecht= WOR definitie, omvat in dit boek dus alle rechtsvormen die in de Nederlandse of
Europese wet geregeld zijn, ook indien zij geen onderneming drijven. Is privaatrecht.
Rechtspersoon= drager van rechten en plichten (natuurlijke personen)
Drager van rechten= hij kan zaken in eigendom hebben, zaken kunnen van hem zijn en kan schulden hebben.
Drager van plichten= er kunnen verplichtingen worden toegerekend. Het recht gaat ervan uit dat deze lasten
door hem moeten worden voldaan.
Rechtsobject= datgene waarop een rechtssubject recht kan hebben; goederen zijn bijv rechtsobjecten.
Art. 2:3 BW rechtspersoonlijkheid: ondernemingen worden rechtspersonen genoemd, omdat zij
rechtspersoonlijkheid hebben. Alle rechtspersonen zijn geregeld in boek 2 BW.
Natuurlijke persoon art. 1:1 lid 1 BW
Rechtspersonen art. 2:3 BW
Er zijn zes soorten privaatrechtelijke rechtspersonen:
- Bv
- Nv
- Vereniging
- Stichting
- OWM
- Coöperatie
1.2 Rechtsvormen in Nederland
Er bestaan in NL tien nationale rechtsvormen en drie Europese.
Besloten vennootschap (bv)
- Rechtspersoon met een eigen kapitaal, dat dmv het uitgeven van aandelen is verkregen.
- Opgericht middels een notariële akte, waarin statuten worden opgenomen.
- Inschrijven bij de KvK
, - Er bestaan alleen aandelen op naam en daardoor kan de bv geen beursgang maken. Aandeelhouders
storten geld in de bv in ruil voor stem- en winstrecht. Ook kunnen er bij de bv stem- of winst-rechtloze
aandelen worden uitgegeven.
- Wet: rechtspersonen Boek 2
Naamloze vennootschap (nv)
- Net als de bv een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, maar nv heeft wel verplicht
minimumoprichtingskapitaal.
- Opgericht middels notariële akte
- Inschrijven bij de KvK
- Aandelen kunnen op naam of aan toonder zijn, met toonder aandelen kan een beursgang worden
gemaakt. Er bestaat geen stem- of winstrechtloze aandelen.
- Wet: rechtspersonen Boek 2
Coöperatie
- Verenigingsvorm, waarbij een ledenorgaan verplicht is.
- Rechtspersoon is gericht op winst en heeft doel het voorzien van stoffelijke behoefte van leden door
het sluiten van overeenkomsten met hen.
- Opgericht middels notaris
- Inschrijven bij KvK
- Bestuurders zijn niet aansprakelijk, van leden kan aansprakelijkheid ook worden beperkt/uitgesloten.
De onderlinge waarborgmaatschappij (OWM)
- Zelfde als coöperatie
- Enige verschil: doel ze sluit met haar leden verzekeringsovereenkomsten
Vereniging
- Rechtspersoon met leden die een ander doel heeft dan coöperatie en OWM, en niet gericht op winst.
- Kan opgericht middels notariële akte, waardoor formele vereniging met volledige
rechtsbevoegdheid (inschrijven KvK).
- Zonder notariële akte opgericht informele vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid (inschrijving
optioneel).
- Vereniging kan onderneming drijven, hoeft niet.
Stichting
- Rechtspersoon met slechts één orgaan en heeft een ledenverbod, niet gericht op winst.
- Behaalde winst mag niet worden uitgekeerd, behalve wanneer uitkering van sociale of ideële aard is.
- Opgericht dmv notariële akte
- Inschrijven in Handelsregister
- Stichting kan onderneming drijven.
3 soorten personenvennootschappen:
Stille maatschap= bedoeld voor beroeps- of bedrijfsuitoefening, heeft niet 1 naam
Openbare maatschap= beroepsuitoefening, heeft 1 naam
Maatschap
- Vennootschapsverband waarin een beroep/bedrijf wordt uitgeoefend (niet gebruikmaking van
gemeenschappelijke naam).
- Opgericht basis van overeenkomst waarbij iedereen iets inbrengt, zodat er een gemeenschap ontstaat
en samen voordeel kan worden behaald.
- Inschrijving Handelsregister
- Voor name bedoeld voor beroepsbeoefenaren, voornamelijk mensen die zelfstandig hun diensten
verlenen en daarbij bepaalde faciliteiten met elkaar delen, zoals kantoor.
, Verschil vof & cv:
De maatschap kan enkel vertegenwoordigd worden als alle maten een volmacht geven aan degene die handelt
namens de maatschap.
Vennootschap onder firma (vof)
- Gebaseerd op de maatschap
- Dezelfde wijze opgericht en ook inschrijven bij KvK
- Het is een vennootschap voor bedrijfsuitoefening, waarbij het bedrijf altijd onder gemeenschappelijke
naam wordt uitgeoefend.
Commanditaire vennootschap (cv)
- Gebaseerd op de vof, zelfde oprichtingshandelingen.
- Sprake van een of meer commanditaire vennoten, ook wel stille vennoten genoemd.
Stille vennoten= vennoten die slechts geld hebben ingebracht, maar niet werkzaam zijn binnen of
namens de vennootschap. Ze delen voorwaardig mee in de winst, maar dragen intern slechts bij tot de
hoogte van hun inbreng bij een evt verlies.
Eenmanszaak is meest voorkomende rechtsvorm.
- Een niet wettelijke geregelde rechtsvorm, zonder formele oprichtingsvereisten.
- Inschrijven bij KvK (Kamer van Koophandel) inschrijving is voor iedere onderneming verplicht.
1.4 De belangrijkste aspecten bij het kiezen van de juiste rechtsvorm
Wanneer een rechtsvorm wordt gekozen, is een aantal algemene aspecten van belang:
Doel - commercieel of niet-commercieel
- specifiek wettelijk voorgeschreven (coöperatie of OWM) of anders
Zeggenschap -wel of geen gescheiden zeggenschap dmv voorgeschreven organen
-wel of geen scheiding zeggenschap en winstverdeling
Aansprakelijkheid -wel of geen persoonlijke aansprakelijkheid van functionarissen
-persoonlijke aansprakelijkheid voor gelijke delen of hoofdelijk
Vertegenwoordiging -algemene vertegenwoordiging of alleen via volmachten
Financiën -hoogte kosten voor oprichting
-wel of geen verplicht oprichtingskapitaal
-hoogte kosten voor voeren van rechtsvorm
Belastingregels -inkomsten- of vennootschapsbelasting
-wel of geen aftrekregelingen
-volledige btw, verlaagd tarief of vrijstelling
-wel of geen dividendbelasting
Interne regels -simpele boekhouding nodig of meer (jaarrekening)
-verplichte organen of vrije indeling
-overige wettelijke voorschriften
1.7 Vertegenwoordiging in het algemeen
Vertegenwoordiging is belangrijk binnen or omdat functionaris van een onderneming niet voor zichzelf en voor
eigen rekening wil handelen, maar namens de onderneming, voor diens rekening.
