Samenvatting Handelsrecht stappenplan

2024




Stappenplan
Handelsrecht

,
,Rechtspersonen:
 Gesloten systeem
 Privaatrechtelijke rechtspersonen (2:3 BW)

- Verenigingen
- Cooperatie
- Onderlingen waarborgmaatschappij (geen aandacht
- NV
- BV
- Stichting

Art 2:5 BW: ‘Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een
natuurlijke persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit’ zelfstandig
dragen van eigen rechten en plichten.

 Rechtspersoon kan niet zelf handelen
 Elk bestuur heeft daarom altijd een statutair bestuur  bestuur doet
namens rechtspersoon
 Eigen vermogen oftewel afgescheiden vermogen.



NV en BV

NV

NV is geregeld in Titel 4 Boek 2 BW, het staat voor Naamloze Vennootschap.
Het begint bij art 2:64 BW. Ze zijn kapitaalvennootschappen.

Doel
Het doel van NV is gericht op het behalen van winst ten behoeve van hun
aandeelhouders, maar eindstation zijn dus aandeelhouders en leden en wist.

Oprichting
Door een of meer personen kan een NV worden opgericht art 2:4 jo. 2:64 lid 2 BW bij
notariële akte. De notariële akte is een ontstaansvoorwaarde, geen akte? Dan
bestaat deze rechtspersoon niet. Statuten ook in akte 2:65/66 BW.

Daarnaast is het ook nog verplicht om je in te schrijven in het handelsregister. Hier
kan je opzoeken welke bestuurders een rechtspersoon heeft art 2:69 BW art 5 en 7
Hrwg en art 22 hrgb 2008. Echter is dit geen ontstaansvoorwaarde, maar wel lopen
ze risico op boete of persoonlijke aansprakelijkheid art 2:69 lid 2 sub a BW.

Let op! Oprichtingsvoorwaarden zijn geen Ontstaansvoorwaarden.
Maar oprichtingsvoorwaarden riskeren wel ontbinding.

Hoe komen ze aan geld + uitkeren(uitkeren)

2

, Kapitaalvennootschappen komen aan hun geld door aandelen. Deze storting van
aandelen kan in geld of in natura art 2:80a en 2:80 BW.

Door het uitgeven/emmiteren van aandelen trekken ze vermogen aan. Dit mag bij de
oprichting (80 BW) als na de oprichting (96 BW).
Het geplaatste kapitaal maken dan onderdeel uit van het eigen vermogen 2:373 BW
(komt terug in de jaarbalans.  Deze emissies zijn de belangrijkste manier voor
NV/BV om vermogen aan te trekken.

Ze zouden ook geld kunnen lenen bij de bank of hun winsten reserveren. Maar hier
zitten ook keerzijdes aan.

Uitkeren van winst.
Dit mag volgens art 2:105 BW, maar daar komen we later nog mee met een
stappenplan.

Startkapitaal
Art 2:67 BW geeft dit als volgt aan.

Er moet een minimumkaptitaal zijn bij oprichting namelijk 45.000,- lid 2
Bij oprichting moet het geplaatste en het maatschappelijke kapitaal ten minste
45.000,- zijn. De aandelen moeten bij oprichting dus meteen worden gestort, anders
komen ze niet bij dat minimumkapitaal.

Waarom dit minimumkapitaal? Schuldeisers te beschermen. Maar dat is een illusie.
Bestuurders kunnen aansprakelijkheid gewoon vermijden door op huwelijkse
voorwaarden te trouwen en zegt dat de vrouw bestuurder is van de BV/NV: dan zorgt
ze ervoor dat haar privévermogen allemaal op naam staat van haar man. Dan
kunnen schuldeisers haar privévermogen niet uitwinnen. Je kunt ook gebruik maken
van bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering maar die biedt niet altijd dekking,
opzettelijk handelen wordt vaak gewoon uitgesloten bij die verzekeraar.

Zeggenschap & Aandelen

Er komt een grote mate van zeggenschap aan de aandeelhouders toe.
Onder andere:
- Benoeming en ontslag bestuurder bij stemming
- Statutenwijziging
- Emissie van aandelen
- Bestemming van de winst
- Ontbinding.

Elk aandeel geeft in beginsel 1 stem. Je kunt daarin varieren maar in beginsel heeft 1
aandeel 1 stem art 2:118 BW.

Bij een NV ken je alleen aandelen op naam of aan toonder art 2:82 BW. De
emmissie en levering moet via een notariele akte en moet dus weer die levering
erkennen art 2:86 BW. De aandeelhouder moet worden geregistreerd in het
aandeelhoudersregiser, en er moet een erkenning of betekening worden gedaan art

3